公司法-汇总
公司法（按学习顺序汇总）（按学习顺序汇总）
知识点按讲解顺序整合 · 更新：2026-08-11
📌 01-公司法律制度概述/公司登记
tags: [经济法, 公司法, 公司登记]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
登记 vs 备案 🔥
🧠 口诀：经营范围要登记，经营期限要备案
合伙期限同样为备案
📌 01-公司法律制度概述/公司对外担保
tags: [经济法, 公司法, 对外担保]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
| 情形 | 决议机构 | 表决 |
|---|
| 为他人担保 | 董事会或股东会 | 章程规定 |
| 🔥为股东/实控人担保 | 必须股东会 | 其他股东过半数（出席会议） |
| 被担保股东 | 不得参与表决 | |
🔥 豁免决议（公司仍须担责）
①金融保函/担保公司 ②全资子公司担保 ③2/3以上表决权股东签字
🧠 口诀：他人董或股，关联股东会，被保要回避，其他过半过
豁免：金融保函母子保，三分之二股东签
⚠️ 上市公司不适用②③，一律需决议+披露
📌 01-公司法律制度概述/关联交易
tags: [经济法, 公司法, 关联交易, 董监高]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
| 交易主体 | 决议要求 |
|---|
| 董监高本人 | 董事会或股东会 |
| 🔥董监高近亲属 | 同上（范围扩大） |
| 🔥董监高（及其近亲属）控制的企业 | 同上（范围再扩大） |
🔥 关联交易 vs 关联担保（易混）
| 情形 | 决议机构 | 表决限制 |
|---|
| 关联交易 | 董/股均可 | 董监高可参与表决 |
| 关联担保 | 必须股东会 | 被担保股东必须回避 |
🧠 口诀：关联交易董监高，本人亲属企业都；董或股东会过就行，不用回避不一样
📌 01-公司法律制度概述/董监高任职资格
tags: [经济法, 公司法, 董监高, 任职资格]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
| # | 情形 | 期限 |
|---|
| 1 | 无/限制民事行为能力 | — |
| 2🔥 | 经济犯罪（贪污/贿赂/侵占/挪用/破坏市场秩序）实刑 | 执行期满5年 |
| 同上，缓刑 | 缓刑考验期满2年 |
| 3 | 破产公司董事/厂长/经理+个人责任 | 破产完结3年 |
| 4 | 吊销/责令关闭公司法定代表人+个人责任 | 被吊销3年 |
| 5🔥 | 大额债务到期未清偿+被列为失信被执行人 | — |
🧠 口诀：无能坐牢五年缓二，破产吊销三年失信
🔥 起算点
| 情形 | 期限 | 起算点 |
|---|
| 经济犯罪实刑 | 5年 | 执行期满 |
| 经济犯罪缓刑 | 2年 | 缓刑考验期满 |
| 破产责任人 | 3年 | 破产完结日 |
| 吊销责任人 | 3年 | 被吊销日 |
⚠️ 第2项仅限特定经济犯罪，普通犯罪不影响
⚠️ 第5项需同时满足：大额+到期+列失信，缺一不可
📌 01-公司法律制度概述/董监高竞业禁止
tags: [经济法, 公司法, 董监高, 竞业禁止, 忠实义务]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
| 事项 | 决议机构 | 条件 |
|---|
| 经营同类业务 | 董事会 | 关联董事回避 |
| 🔥无关联董事不足3人 | → 升级至股东会 | 出席会议股东过半数 |
🧠 口诀：竞业董事来表决，无关不足三上会
🔥 三类对比
| 情形 | 决议 | 回避 |
|---|
| 关联交易 | 董/股均可 | 不回避 |
| 竞业禁止 | 董事会→不足3人→股东会 | 关联董事回避 |
| 关联担保 | 必须股东会 | 被担保股东回避 |
⚠️ 违反所得收入归公司所有（归入权）
📌 02-股东出资制度/股东出资制度
tags: [经济法, 公司法, 股东出资]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
出资期限 🔥🔥
| 公司类型 | 方式 | 期限 |
|---|
| 有限公司 | 认缴制 | 5年内缴足 |
| 股份公司（发起设立） | 发起人足额认购 | 一次认购 |
| 股份公司（募集设立） | 发起人≥35%，认股人一次缴足 | 认股人只能货币出资 |
出资方式
| ✅ 可出资 | ❌ 不可出资 |
|---|
| 货币、实物、知识产权 | 劳务🔥 |
| 土地使用权、股权、债权 | 信用、姓名、商誉 |
| 其他可估价+可转让的非货币财产 | 特许经营权🔥 |
| 设定担保的财产🔥🔥 |
🧠 口诀（三禁）：劳务特许担保产，三样出资不能算
出资交付与权利归属 🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| 已交付未办权属变更 | 自交付时享有权利 ✅ |
| 已办权属变更未交付 | 自实际交付时享有权利 ✅ |
| 🔥划拨/抵押土地使用权出资 | 给合理期限补救→逾期→认定未全面履行 |
失权制度 🔥🔥🔥（新公司法重点）
| 步骤 | 内容 | 期限 |
|---|
| ①核查 | 董事会核查→未尽核查义务的董事赔 | — |
| ②催缴 | 发出书面催缴书（载明宽限期） | ≥60天 |
| ③决议 | 宽限期届满未缴→董事会决议失权 | — |
| ④失权 | 自通知发出之日起丧失股权🔥 | 发出即生效 |
| ⑤处理 | 转让或减资注销；6个月未处理→其他股东按比例补缴 | 6个月 |
| ⑥救济 | 股东起诉 | 接到通知30日内 |
🧠 口诀：核查催缴宽六十，到期不缴董事决；失权发出即生效，六月不转他人补；股东不服三十日，接到通知就起诉
🔥 起算点对比
| 事项 | 起算点 |
|---|
| 失权生效 | 通知发出之日 |
| 股东起诉 | 接到通知之日 |
股权转让后出资责任 🔥🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| ①认缴未到期转让 | 受让人先缴 → 转让人补充责任 |
| ②已到期未缴/出资不实转让 | 转让人+受让人连带。受让人善意→转让人单独担 |
🧠 口诀：认缴未到受让缴，转让人补补充责；到期不实连带坐，善意受让不背锅
抽逃出资 🔥
| 主体 | 责任 |
|---|
| 抽逃股东 | 返还本息+赔偿 |
| 🔥负有责任的董监高 | 连带赔偿责任 |
⚠️ 抽逃出资不适用诉讼时效，随时可追
📌 03-股东权利/股东权利
tags: [经济法, 公司法, 股东权利]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
增资优先认缴权 🔥🔥
| 公司类型 | 是否享有 | 比例基准 |
|---|
| 有限公司 🏢 | ✅ 享有 | 实缴出资比例 |
| 股份公司 🏛️ | ❌ 不享有 | 章程/决议可另设 |
⚠️ 按实缴比例，非认缴；该权利属形成权（单方意思表示即成立）
利润分配权 🔥🔥
| 公司类型 | 规则 |
|---|
| 有限公司 | 有约定按约定→无约定按实缴出资比例 |
| 股份公司 | 按持有股份比例 |
分红时间：股东会决议作出后6个月内分配 ✅
| 权利 | 有限公司基准 | 股份公司基准 |
|---|
| 增资优先认缴权 | 按实缴出资比例 | ❌ 无此权利 |
| 分红权 | 按实缴出资比例 | 按持有股份比例 |
知情权 🔥🔥
有限公司 — 6+2项
| 项目 | 查阅 | 复制 | 书面请求 |
|---|
| 章程、股东名册、股东会会议记录 | ✅ | ✅ | ❌ |
| 董事会决议、监事会决议、财务会计报告 | ✅ | ✅ | ❌ |
| 🔥会计账簿 | ✅ | ❌ | ✅ + 说明目的 |
| 🔥会计凭证 | ✅ | ❌ | ✅ + 说明目的 |
⚠️ 股东会→看会议记录；董事会→只能看会议决议；监事会→只能看会议决议
⚠️ 知情权穿透至全资子公司
股份公司 — 6+2项
| 项目 | 查阅 | 复制 | 条件 |
|---|
| 同上6项基本资料 | ✅ | ✅ | ❌ 无需书面 |
| 🔥会计账簿/凭证 | ✅ | ❌ | 书面+持股≥180天+单独/合计≥3% |
🧠 口诀（有限）：章程名册股东会，董监决议财报六；以上查阅又复制，无需书面随意看；会计账簿要书面，只能查阅不能Copy
🧠 口诀（股份）：半年持股三个点，书面请求查账簿
异议股东回购请求权 🔥🔥
有限公司 🏢
| # | 情形 |
|---|
| 1🔥 | 连续5年盈利+5年不分配利润 |
| 2 | 合并、分立、转让主要财产 |
| 3 | 营业期限届满→决议续命 |
股份公司 🏛️
| # | 情形 |
|---|
| 1 | 连续5年盈利+5年不分配 |
| 2 | 转让主要财产（⚠️ 不含合并、分立） |
| 3 | 决议续命 |
🔥 对比
| 情形 | 有限公司 | 股份公司 |
|---|
| 5年盈利不分 | ✅ | ✅ |
| 合并 | ✅ | ❌ |
| 分立 | ✅ | ❌ |
| 转让主要财产 | ✅ | ✅ |
| 续命 | ✅ | ✅ |
🧠 口诀：股份回购不含合并分立，有限全包
⏱ 时间流程
| 事项 | 期限 | 起算点 |
|---|
| 协商期 | 60日 | 决议作出之日 |
| 起诉期 | 90日 | 决议作出之日 |
| 回购后注销 | 6个月 | 收购之日起 |
🧠 口诀：60天协商90天诉，都是从决议日起算
股东代表诉讼 🔥🔥🔥
| 要素 | 内容 |
|---|
| 🎯 被告 | 董事、高管（侵犯公司利益） |
| 👤 原告资格 | 连续180天+单独/合计≥1% 股份 |
| ✍️ 前置程序 | 书面请求监事会起诉 |
| ⚖️ 自行起诉条件 | 拒绝/30日未诉/情况紧急 |
| 👤 诉讼名义 | 股东以自己名义，利益归公司 |
🔥 侵权主体→请求对象
| 侵权主体 | 书面请求对象 |
|---|
| 董事、高管 | 监事会 |
| 监事 | 董事会 |
| 他人🔥 | 董事会或监事会二选一 |
🧠 口诀：董高侵权找监事，监事侵权找董事，他人侵权都可以；180天加1%，拒绝30日紧急；自己名义公司利，胜诉归公司
📌 04-有限公司设立与组织机构/有限公司设立和组织机构
tags: [经济法, 公司法, 有限责任公司, 设立, 组织机构]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
股东会
职权
| 类别 | 职权 |
|---|
| 经营方针 | 决定经营方针和投资计划 |
| 人事 | 选举/更换董事、监事 |
| 审批 | 审批董监事报告、财务预算决算、利润分配 |
| 资本 | 增资、减资、债券发行（可授权董事会） |
| 重大 | 合并、分立、解散、清算、变更形式 |
| 章程 | 修改章程 |
会议形式 🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| 一般 | 召开股东会 |
| 全体一致书面同意 | 可不召开，全体签名盖章 ✅ |
| 一人公司 | 不设董事会，书面决定+签名 |
召集与主持 🔥🔥（层层递进）
| 层级 | 召集/主持 |
|---|
| 🥇首次 | 出资最多的股东 |
| 🥇 | 董事会 → 董事长主持 |
| 🥈 | 董事会 → 副董事长 |
| 🥉 | 董事会 → 过半数董事推举1名 |
| 🏅 | 监事会 |
| 🏅🔥 | 代表10%以上表决权的股东 |
临时股东会 🔥
| 提议主体 | 门槛 |
|---|
| 股东 | 代表10%以上表决权 |
| 董事 | 1/3以上董事提议 |
| 监事会 | 监事会提议 |
🧠 口诀：一成股东三成董，监事会提就开会
表决规则
| 决议类型 | 通过要求 |
|---|
| 一般决议 | 代表过半数表决权 |
| 特别决议🔥（增减资、合并分立、解散、变更形式、修章） | 2/3以上表决权 |
⚠️ 先约定后法定：会议通知（约定→法定15天）、表决权行使（约定→法定按出资比例）
董事会
| 事项 | 规则 |
|---|
| 人数 | 3人以上 ✅ |
| 职工代表 | 一般可不设 |
| 职权 | 经营计划/投资方案、制订方案、内部管理、基本制度 |
300人以上职工 🔥🔥🔥
| 监事会情况 | 董事会职工代表要求 |
|---|
| 有监事会+有职工代表 | 董事会可以有（可选） |
| 无监事会 / 监事无职工代表 | 董事会必须有 🔥 |
🔥 股东会 vs 董事会
| 事项 | 股东会 | 董事会 |
|---|
| 经营 | 方针+计划（宏观） | 计划+方案（执行） |
| 财务 | 审批预算决算 | 制订预算决算方案 |
| 利润 | 审批分配方案 | 制订分配方案 |
| 增减资 | 作出决议 | 制订方案 |
口诀：股东会定方针，董事会定方案；股东会审批，董事会制订
审计委员会 🔥（新公司法）
| 事项 | 内容 |
|---|
| 设置 | 董事会中设审计委员会 |
| 效果 | 可不设监事会/监事 ✅ |
监事会
| 事项 | 规则 |
|---|
| 人数 | 3人以上 |
| 职工代表比例 | ≥1/3 🔥 |
| 主席产生 | 全体监事过半数选举 |
| 每届任期 | 3年 |
| 连任 | 可连任 ✅ |
| 会议频率 | 每年至少一次 |
| 表决规则 | 全体监事过半数通过 |
🔥 董 vs 监
| 项目 | 董事会 | 监事会 |
|---|
| 人数 | 3人以上 | 3人以上 |
| 任期 | ≤3年 | 3年 |
| 连任 | 可 | 可 |
| 表决基准 | 全体董事过半数 | 全体监事过半数 |
| 主席产生 | 全体董事过半数选举 | 全体监事过半数选举 |
监事会职权
检查财务、监督董高、提议临时股东会、列席董事会
📌 04-有限公司设立与组织机构/有限公司股权转让
tags: [经济法, 公司法, 股权转让]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
⚠️ 章程优先，无章程按法定
自愿转让
| 类型 | 规则 |
|---|
| 内部转让 | 股东之间自由转让 ✅ |
| 外部转让🔥 | 书面通知（数量/价格/支付方式）→ 其他股东30日内行使优先购买权→逾期视为放弃 |
🔥 转让后修改章程（股东姓名+出资额）无需股东会表决，属修章例外
生效节点
| 节点 | 效力 |
|---|
| 转让合同签订 | 转受让双方之间生效 |
| 股东名册记载🔥 | 对公司生效，受让人可主张权利 |
强制转让 🔥🔥
| 步骤 | 内容 | 期限 |
|---|
| ①通知 | 法院通知公司及全体股东 | — |
| ②优先购买权 | 其他股东同等条件优先 | 通知之日起20日 |
| ③逾期 | 不行使→视为放弃 | 20日届满 |
股东资格继承 🔥
| 情况 | 规则 |
|---|
| 有约定 | 按约定（可限制或排除） |
| 无约定 | 合法继承人可继承股东资格 ✅ |
⚠️ 章程排除继承→继承人只能取得财产价值，不能取得股东身份
🔥🔥🔥 自愿 vs 强制 优先购买权
| 项目 | 自愿转让 | 强制转让 |
|---|
| 通知主体 | 转让股东 | 法院 |
| 通知对象 | 其他股东 | 公司及全体股东 |
| 行使期限🔥 | 30日 | 20日 |
| 起算点 | 接到书面通知 | 接到法院通知 |
🧠 口诀：自愿三十，强制二十，起算点别搞混
📌 05-国家出资公司/国家出资公司
tags: [经济法, 公司法, 国家出资公司]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
董事会 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 外部董事 | 必须过半数 ✅ |
| 职工代表 | 必须有 ✅ |
| 任期 | 每届≤3年，可连任 |
| 一般董事产生 | 出资机构委派 |
| 职工董事产生 | 职工代表大会选举 |
| 董事长/副董事长🔥 | 出资机构直接指定（非董事会选举❌） |
🔥 普通 vs 国有独资 董事长产生
| 公司类型 | 产生方式 |
|---|
| 普通有限公司 | 全体董事过半数选举 |
| 国有独资公司 | 出资机构直接指定 🔥 |
审计委员会 vs 监事会 🔥🔥🔥
| 事项 | 国有独资公司 |
|---|
| 审计委员会 | 必须设 ✅ |
| 监事会/监事 | 不设 ❌ |
普通有限公司：二者选其一；国有独资：只设审计委员会，不设监事会
股东会 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 设置 | 可不设股东会 |
| 职权行使 | 履行出资人职责的机构行使 |
| 授权 | 可授权董事会部分职权 |
🔥🔥🔥 不得授权事项（出资机构保留）
①章程制定修改 ②合并分立解散 ③申请破产 ④增减注册资本 ⑤分配利润
🧠 口诀：章程合并分立破，增减资本把利分；这五件事不得授，出资机构自己定
📌 06-股份公司设立与组织机构/股份公司设立和组织机构
tags: [经济法, 公司法, 股份有限公司, 设立, 组织机构]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
设立方式 🔥🔥
| 方式 | 规则 |
|---|
| 发起设立 🏗️ | 发起人认足全部股份 |
| 募集设立 🔥 | 发起人认购≥35%，其余向社会募集 |
🧠 口诀：发起全认，募集三五
股东会
会议类型
| 类型 | 规则 |
|---|
| 年会 | 每年一次（上市公司≤会计年度结束后6个月） |
| 临时股东会🔥 | 2个月内召开（条件见下） |
临时股东会触发条件
董事人数不足法定/章程的2/3
未弥补亏损达股本总额1/3
持有10%以上股份股东请求
董事会认为必要 / 监事会提议
职权
与有限公司股东会相同 ✅
上市公司特别职权 🔥🔥🔥
| 事项 | 表决要求 |
|---|
| 聘用/解聘会计师事务所 | 出席会议股东过半数 |
| 变更募集资金用途 | 出席会议股东过半数 |
| 股权激励计划 | 出席会议股东过半数 |
| 🔥一年内购售重大资产超总资产30% | 出席会议股东2/3以上 |
上市公司对外担保（须股东会审批）🔥🔥🔥
| # | 情形 |
|---|
| ① | 担保总额超净资产50%后任何担保 |
| ② | 担保总额超总资产30%后任何担保 |
| ③ | 一年内担保超总资产30% |
| ④ | 担保对象负债率超70% |
| ⑤ | 单笔担保超净资产10% |
| ⑥ | 对股东/实控人及关联方担保 |
🧠 口诀：净资产50总资产30，年担保三成负债七；单笔净十要上会，关联担保跑不掉
审计委员会 🔥🔥🔥
一般规则
| 事项 | 规则 |
|---|
| 人数 | 3名以上 ✅ |
| 独立性 | 过半数成员不得担任董事以外的职务 |
| 表决 | 经审计委员会成员过半数通过 |
上市公司 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 是否必须设 | 应当设置审计委员会 ✅（强制） |
| 成员资格 | 不作为高级管理人员的董事 |
| 独立董事 | 应当过半数 🔥 |
| 召集人 | 独立董事中会计专业人士担任 ✅ |
🧠 口诀：上市必设审计委，独董过半会计召；非高管的董事当，三人以上过半数
董事会
| 事项 | 规则 |
|---|
| 会议频率 | 每年度至少2次 ✅ |
| 通知期限 | 提前10天通知全体董事和监事 🔥 |
关联董事回避制度 🔥🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 出席门槛 | 过半数无关联董事出席方可举行 ✅ |
| 表决规则 | 经无关联关系董事过半数通过 ✅ |
| 🔥兜底 | 无关联董事不足3人 → 提交股东会审议 ❗ |
🧠 口诀：无关联董事过半出席，过半通过才有效；不足三人上股东会
临时董事会 🔥
| 提议主体 | 董事长接到提议后10天内召集主持 ✅ |
|---|
| ≥10%表决权股东 | ✅ |
| ≥1/3董事 | ✅ |
| 监事会 | ✅ |
🧠 口诀：一成股东三成董，监事会提临时会，十天之内董事长
监事会 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 人数 | ≥3人 ✅ |
| 职工代表 | 必须有，且比例≥1/3 🔥 |
| 主席 | 1人（可设副主席），全体监事过半数选举产生 |
| 任期 | 3年一届，连选可连任 ✅ |
| 会议频率 🔥 | 每6个月至少召开1次（≠每年2次！）🔥 |
| 表决 | 全体监事过半数通过 ✅ |
🔥🔥 董事会 vs 监事会 会议频率区别
| 机构 | 频率 | 特点 |
|---|
| 📋 董事会 | 每年度至少2次 | 可集中在上/下半年 |
| 👀 监事会 | 每6个月至少1次 🔥 | 必须间隔≤6个月，不能全堆一起 |
🧠 区别： 董事会2次/年可扎堆，监事会每6个月必须分散开
会议召集链 🔥
监事会主席 → 副主席 → 过半数监事共同推举一名监事
🧠 口诀：主席副主都不行，过半监事推一人
💡 跟董事会召集链完全一样（董事长→副董事长→过半数董事推举）
对比：召集链三兄弟
| 机构 | 召集链 |
|---|
| 股东会 | 董事长→副董事长→过半数董事推举→监事会→≥10%股东 |
| 董事会 | 董事长→副董事长→过半数董事推举 |
| 监事会 | 主席→副主席→过半数监事推举 |
公司决议的效力 🔥🔥🔥
| 类型 | 原因 | 期限/后果 |
|---|
| ①不成立 🔥 | 未开会/未表决/表决不合规/决议未通过 | 视为未作出决议 |
| ②无效 🔥🔥 | 内容违反法律、行政法规 | 自始无效 |
| ③可撤销 🔥🔥 | ①程序违法/违章 ②表决违法/违章 ③内容违反章程 | 决议作出后60日内起诉撤销 🔥 |
决议不成立的情形
1. ❌ 未开会
2. ❌ 虽开会但未表决
3. ❌ 表决不合规（表决权数不足等）
4. ❌ 决议未通过
决议无效 🔥🔥
决议内容违反法律、行政法规 → 自始无效 ✅
决议可撤销 🔥🔥🔥
| 可撤销情形 | 说明 |
|---|
| ①召集程序违法/违章 | 如未按规定通知 |
| ②表决方式违法/违章 | 如应回避未回避 |
| ③决议内容违反公司章程 | 注意：是违反章程，不是法律 ❗ |
| 事项 | 规则 |
|---|
| ⏰ 起诉期限 | 决议作出之日起60日内 🔥🔥 |
| 🔥未被通知的股东 | 自知道或应当知道决议作出之日起60日内 🔥 |
| ⛔ 除斥期间 | 自决议作出之日起1年内未行使→撤销权消灭 🔥🔥 |
| ⚠️ 例外 | 轻微瑕疵+对决议无实质影响 → 不可撤销 ✅ |
🔥 两种60天起算点
| 情形 | 60天起算点 | 绝对上限 |
|---|
| 一般股东 | 决议作出之日 | — |
| 🔥未被通知的股东 | 知道或应当知道决议作出之日 | 决议作出后1年 🛑 |
🔥🔥🔥 无效 vs 可撤销 对比
| 对比项 | 无效 | 可撤销 |
|---|
| 原因 | 内容违反法律/行政法规 | ①程序违法/违章 ②表决违法/违章 ③内容违反章程 |
| 后果 | 自始无效 | 起诉撤销（60日内） |
| 谁可主张 | 任何人 | 股东 |
| 可否补正 | ❌ 不能 | ✅ 轻微瑕疵可不撤销 |
募集设立 — 成立大会 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 召开时限 | 股款缴足后30日内 |
| 出席门槛 | 持表决权过半数的认股人出席 |
流程：认股人缴足股款→30日内召开成立大会（过半数出席）→选董事会监事会→申请设立登记
📌 07-独立董事制度/独立董事制度
tags: [经济法, 公司法, 独立董事]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
第七单元
人数要求 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 比例 | 占董事会成员≥1/3 🔥 |
| 会计专业人士 | 至少1名 ✅ |
🧠 口诀：三人一独董，一人会算账
审计委员会议事规则 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 例会 | 每季度至少1次 ✅ |
| 临时会 | ≥2名成员提议 或 召集人认为有必要 🔥 |
| 🔥出席门槛 | 2/3以上成员出席方可举行 ❗ |
🔥 出席门槛对比
| 机构 | 出席门槛 |
|---|
| 董事会 | 过半数董事出席 |
| 监事会 | 过半数监事出席 |
| 🔥审计委员会 | 2/3以上成员出席（比董监都高！） |
🧠 口诀：每季一次会，两员可临时，开会要过二三
📊 所有机构会议频率速查 🔥🔥🔥
| 机构 | 公司类型 | 会议频率 | 出席门槛 | 表决规则 |
|---|
| 🏛️ 股东会 | 有限公司 | 每年≥1次 | — | 出席过半数/2/3 |
| 🏛️ 股东会 | 股份公司 | 每年1次（上市≤会计年度后6个月） | — | 出席过半数/2/3 |
| 📋 董事会 | 有限公司 | 无硬性要求 | 过半数出席 | 全体过半数 |
| 📋 董事会 | 股份公司 | 每年≥2次 | 过半数出席 | 全体过半数 |
| 👀 监事会 | 有限公司 | 每年≥1次 | — | 全体过半数 |
| 👀 监事会 | 股份公司 | 每6个月≥1次 🔥 | — | 全体过半数 |
| 🧾 审计委员会 | 上市公司 | 每季度≥1次 🔥🔥 | 2/3以上 🔥 | 全体过半数 |
🧠 频率口诀： 股东年年有，董两年两次，监事有限年一股份半年一，审计季度一
🧠 出席门槛口诀： 董监过半数出席，审计要过二三
工作与记录要求 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 🏢 现场工作时间 | 每年≥15天 ✅ |
| 📁 工作记录保存 | 至少10年 ✅ |
🧠 口诀：每年到场十五天，工作记录存十年
审计委员会前置审议事项 🔥🔥🔥
以下事项须经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
| 序号 | 事项 |
|---|
| 1 | 披露财务报告及定期报告中的财务信息、内控评价报告 |
| 2 | 聘用或解聘会计师事务所 |
| 3 | 聘任或解聘上市公司财务负责人 |
| 4 | 因会计准则变更以外原因做会计政策/估计变更或重大会计差错更正 |
| 5 | 法律规定其他事项 |
🧠 口诀：财报内控聘会所，财务负责人任免，会计政策差错改，审计过半再上会
审计委员会中的独立董事 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 上市公司 | 应当设审计委员会 ✅ |
| 独董占比 | 审计委员会成员中独立董事应当过半数 🔥 |
| 召集人 | 由独立董事中会计专业人士担任 |
🔗 跨章联系：审计委设置后可不设监事会（国有独资公司必须设审计委）
任期 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 每届任期 | 与上市公司其他董事相同 ✅ |
| 连任 | 可以连选连任 ✅ |
| 🔥连任上限 | 不得超过6年 ❗ |
🧠 口诀：独董任期同董事，连选可连不过六
解职情形 🔥🔥
| 情形 | 后果 |
|---|
| 连续2次未能亲自出席 且 不委托其他独董代出席 | 事实发生之日起30日内提议召开股东会解除职务 ✅ |
🧠 口诀：两次缺席又不托，三十天内提议解
辞职与补选 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 补选期限 | 辞职/被解除职务之日起60日内完成补选 ✅ |
若因辞职导致独董占比低于1/3或会计专业人士缺位 → 辞职报告下任独董补选后就任方可生效
提名与选举 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 提名权 | ≥1% 股份股东可提出独董候选人 ✅ |
| 决定机构 | 股东会选举决定 |
| 🔥累计投票 | 选举2名以上独董 → 应当实行累计投票制 |
🧠 口诀：一个点提名，股东会拍板；两名以上独董选，累计投票跑不了
🔗 累计投票制汇总
| 情形 | 是否强制 |
|---|
| 一般公司选董监事 | 可选 ✅ |
| 控股≥30%上市公司选董监事 | 应当强制 🔥 |
| 上市公司选2名以上独董 | 应当强制 🔥 |
📌 08-股份发行转让与回购/股份发行转让与回购
tags: [经济法, 公司法, 股份发行, 股份转让, 股份回购]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
第八单元
股份发行 🔥
| 项目 | 规则 |
|---|
| 类型 | 择一采用面额股或无面额股 ✅ |
| 面额股 | 每一股金额相等 ✅ |
| 转换 | 可全部面额↔无面额，不能只转部分 ❌ |
| 🔥无面额股 | 发行所得股款≥1/2计入注册资本 |
🧠 口诀：面额无额选一个，全部转换不能半；无面股款过半入资
📌 09-公司财务会计/公司财务会计
tags: [经济法, 公司法, 财务会计]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
第八单元
利润分配 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 决议机构 | 股东会作出分配利润决议 |
| 执行机构 | 董事会负责分配 |
| 时限 🔥 | 决议作出之日起6个月内完成分配 ✅ |
🧠 口诀：股东会决议分钱，董事会六月到账
公积金弥补亏损 🔥🔥
弥补亏损顺序：
任意公积金 → 法定公积金 → 资本公积金
① ② ③
| 顺序 | 公积金类型 | 说明 |
|---|
| ① | 任意公积金 | 先用这个补 |
| ② | 法定公积金 | 不够再用 |
| ③🔥 | 资本公积金 | 以上仍不够 → 最后用这个 ✅ |
🧠 口诀：先任意再法定，最后才动资本金
公积金用途对比 🔥🔥
| 用途 | 任意公积金 | 法定公积金 | 资本公积金 |
|---|
| 弥补亏损 | ✅ ①先用 | ✅ ②再用 | ✅ ③最后用 |
| 转增资本 | ✅ | ✅（留存≥转增前注册资本25%） | ✅ |
🧠 口诀：补亏有顺序，增资三金都行
法定公积金 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 提取比例 | 税后利润的10% 🔥 |
| 提取上限 | 累计达注册资本50%以上 → 可不再提取 ✅ |
| 转增资本限制 | 转增后留存的公积金 ≥ 转增前注册资本的25% 🔥 |
🧠 口诀：税后利润提一成，过半资本可停提；转增资本留二五
📌 10-公司重大变更/公司重大变更
tags: [经济法, 公司法, 公司变更, 合并, 分立, 增资, 减资]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
第九单元
公司合并 🔥🔥
简易合并（可不经股东会）🔥🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| ①持股≥90%的子公司合并 | 被合并公司不需要股东会决议 ✅（但应通知其他股东） |
| ②合并价款≤净资产10% | 可不经股东会决议 ✅（章程另有规定除外） |
| ③决议机构 | 上述两种情形→董事会决议即可 ✅ |
🧠 口诀：九成控股并小子，一成净资产并小单，董事决议就够用
公司分立 🔥🔥
两种类型 🔥
| 类型 | 变化 | 特殊规定 |
|---|
| 新设分立 ✂️ | 甲公司→乙+丙，甲消灭 | ❌ 不需解散清算程序 🔥 |
| 派生分立 ✂️ | 甲公司→甲+乙，甲资本减少 | ❌ 不需法定减资程序 🔥 |
🧠 口诀：新设消灭不清算，派生减资不走程序
一般规则
| 📬 通知债权人 | 决议作出之日起10日内 ✅ |
|---|
| 📰 公告 | 30日内公告 |
| 🔥债务承担 | 分立前的债务 → 分立后的公司连带责任 ✅ |
🧠 口诀：分立十通三十告，债务连带跑不掉
公司减资 🔥🔥
一般规则
| 义务方 | 时限 | 内容 |
|---|
| 🏛️ 公司通知 | 决议后10日内 | 通知债权人 |
| 🏛️ 公司公告 | 决议后30日内 | 报纸或公示系统 |
| 👤 已通知债权人 | 接到通知起30日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
| 👤 未通知债权人 | 公告起45日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
🧠 口诀：减资跟合并一样，十通三公三五四五
🔥 减资弥补亏损（特殊规则）🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 通知债权人 | ❌ 不需要通知（净资产未减少） |
| 利润分配限制 🔥 | 减资后，法定+任意公积金累计<注册资本50% → 不得分配利润 ❌ |
🧠 口诀：补亏减资不通告，公积金五成前不分钱
💡 逻辑：减资补亏损只是账务调整（公积金转注册资本），公司实际资产没变，所以债权人不受影响，不需要通知
| 🏛️ 公司通知 | 决议后10日内 | 通知债权人 |
|---|
| 🏛️ 公司公告 | 决议后30日内 | 报纸或公示系统 |
| 👤 已通知债权人 | 接到通知起30日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
| 👤 未通知债权人 | 公告起45日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
🧠 口诀：减资跟合并一样，十通三公三五四五
📊 合并 vs 分立 vs 减资 三合一对比 🔥🔥🔥
| 项目 | 🔗 合并 | ✂️ 分立 | 📉 减资 |
|---|
| 通知 | 10日内 | 10日内 | 10日内 |
| 公告 | 30日内 | 30日内 | 30日内 |
| 已通知债权人 | 接到起30日内 | — | 接到起30日内 |
| 未通知债权人 | 公告起45日内 | — | 公告起45日内 |
| 债权人可要求清偿/担保？ | ✅ 可以 | ❌ 不可以🔥 | ✅ 可以 |
🔥 合并 vs 分立 对比
| 项目 | 合并 | 分立 |
|---|
| 通知 | 10日内 | 10日内 |
| 公告 | 30日内 | 30日内 |
| 🔥债务处理 | 债权人可要求清偿或担保 | 分立后公司连带责任 |
| 债权人保护 | ✅ 有（可要求担保/清偿） | ❌ 无（不得要求担保/清偿 🔥） |
公司义务
| 事项 | 时限 |
|---|
| 📬 通知债权人 | 决议作出之日起10日内 ✅ |
| 📰 公告 | 决议作出之日起30日内公告（报纸或国家企业信用信息公示系统） |
债权人权利 🔥🔥
| 情形 | 期限 | 权利 |
|---|
| ✅ 接到通知的债权人 | 接到通知之日起30日内 | 要求清偿债务或提供担保 |
| ❌ 未接到通知的债权人 | 公告之日起45日内 🔥 | 要求清偿债务或提供担保 |
🧠 口诀：公司通知十日内，三十天内要公告；接到通知三十天，未接公告四十五
📌 11-公司解散与清算/公司解散与清算
tags: [经济法, 公司法, 解散, 清算]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
第十单元
解散公司诉讼 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 原告资格 | 持有≥10%表决权的股东 🔥 |
| 被告 | 公司（不是其他股东） |
法院应当受理的情形 🔥🔥
| 序号 | 情形 |
|---|
| ① | 持续2年以上无法召开股东会 → 经营困难 |
| ② | 表决无法达法定/章程比例，持续2年以上无法作出有效决议 |
| ③ | 董事长期冲突，无法通过股东会解决 → 经营严重困难 |
公司清算 🔥🔥
基本规则
| 事项 | 规则 |
|---|
| ❌ 不必清算的情形 | 因合并或分立而解散 ✅ |
| ✅ 清算义务人 🔥 | 董事（新公司法） |
| ⏰ 成立清算组时限 | 解散事由出现之日起15日内 |
| 👥 清算组组成 | 董事组成；章程另有规定/股东会决议选他人→按约定 ✅ |
🧠 口诀：合并分立不清算，董事十五天内组；约定优先无约定，董事组成清算组
清算程序 🔥🔥
| 义务方 | 时限 | 内容 |
|---|
| 🏛️ 清算组通知 | 成立之日起10日内 | 通知债权人 |
| 🏛️ 清算组公告 | 成立之日起60日内 🔥 | 报纸或公示系统 |
| 👤 已通知债权人 | 接到通知起30日内 | 申报债权 |
| 👤 未通知债权人 | 公告起45日内 | 申报债权 |
🔥🔥 清算 vs 合并/减资 公告期限对比
| 程序 | 通知 | 公告 | 已通知债权人 | 未通知债权人 |
|---|
| 🔗 合并 | 10日内 | 30日内 | 30日内 | 45日内 |
| 📉 减资 | 10日内 | 30日内 | 30日内 | 45日内 |
| 🏪 清算🔥 | 10日内 | 60日内 | 30日内 | 45日内 |
🧠 口诀：清算十通六十告，债权申报三五四五；跟合并减资比，公告多了三十天
清算方案 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 制定主体 | 清算组制定 ✅ |
| 确认机构 | 股东会 或 人民法院（二选一）🔥 |
谁确认都行——股东会确认的是普通解散，法院确认的是强制解散/破产 😄
注销程序 🔥
简易注销 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| ✅ 适用条件 | 未产生债务 或 已全部清偿 |
| ✍️ 前置要求 | 全体股东承诺 |
| 📰 公告期限 | ≥20天 |
强制注销 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 适用条件 | 被吊销/责令关闭/撤销满3年未申请注销 |
| 执行机关 | 公司登记机关 |
| 公告期限 | ≥60天 🔥 |
🧠 口诀：吊销关撤满三年，再不注销机关办；公告六十天走起
🔥 三种注销对比
| 类型 | 适用 | 公告期 |
|---|
| 💨 简易注销 | 无债或已清，全体股东承诺 | ≥20天 |
| 📋 一般注销 | 需清算组+清算方案+申报债权 | 60日内公告 |
| 🏛️ 强制注销 | 被吊销等满3年仍未申请 | ≥60天 |
❌ 不适用简易注销的情形 🔥
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 公司注销依法需经批准 |
| 2 | 吊销营业执照 |
| 3 | 责令关闭 |
| 4 | 撤销 |
| 5 | 被列入异常经营名录 |
🧠 口诀： 清清白白才能简易，有债有罚走一般程序
💡 逻辑：有债务/有处罚/有异常 → 事情没搞清楚 → 不能走快捷通道，得走正规清算注销
🔥 不予受理的情形 🔥🔥
股东以下列理由提起解散诉讼的，法院不予受理 ❌：
| 序号 | 理由 |
|---|
| ① | 知情权、利润分配请求权等股东权益受损 |
| ② | 公司亏损、财产不足以偿还全部债务 |
| ③ | 公司被吊销营业执照但未进行清算 |
🔥🔥 受理 vs 不受理 对比记忆
| 情形 | 法院 | 本质 |
|---|
| 🟢 受理 | ✅ | 公司治理僵局（开不了会、作不了决议、董事冲突）→ 公司本身出问题 |
| 🔴 不受理 | ❌ | 股东个人权益受损、公司亏损、被吊销 → 不是解散能解决的问题 |
🧠 口诀： 治理僵局法院管，个人受损别来找；亏损吊销不清算，不是解散能解决
📌 📊 对比记忆-股东会vs董事会
tags: [经济法, 公司法, 对比记忆]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
🏢 股东会（有限公司）
| 项目 | 规则 |
|---|
| 年会 | 每年至少1次 |
| 临时会触发 | ①≥10%股东 ②≥1/3董事 ③监事会提议 |
| 通知 | 提前15天（可约定除外） |
| 召集链 | 出资最多（首次）→董事会→董事长→副董事长→过半数董事推举→监事会→≥10%股东自行召集 |
| 表决 | 一般过半数 / 特别2/3以上 |
🏛️ 股东会（股份公司）
| 项目 | 规则 |
|---|
| 年会 | 每年1次（上市公司≤会计年度后6个月） |
| 临时会触发 | ①董事不足3人/2/3 ②亏损达股本1/3 ③≥10%股东 ④董事会认为必要 ⑤监事会提议 |
| 通知 | 年会提前20天 / 临时会提前15天 |
| 临时提案 | ≥1%股东提前10天书面提董事会 |
| 自行召集 | 90天+≥10%股东（董监事会均不召集时） |
| 表决 | 一般过半数 / 特别2/3以上 |
📋 董事会
| 项目 | 🏢 有限公司 | 🏛️ 股份公司 |
|---|
| 年会 | 无硬性要求 | 每年度至少2次 ✅ |
| 通知 | 无硬性要求 | 提前10天通知全体董事+监事 |
| 临时会触发 | — | ①≥10%股东 ②≥1/3董事 ③监事会 |
| 召集 | 董事长→副董事长→过半数董事推举 | 董事长10天内召集主持 |
| 出席门槛 | 过半数董事出席 | 过半数董事出席 |
| 表决规则 🔥🔥🔥 | 全体董事过半数（不看出席）✅ | 全体董事过半数（不看出席）✅ |
| 🔥关联董事回避 | — | ①过半数无关联董事出席 ②无关联董事过半数通过 ③不足3人→上股东会 |
🔥 核心数字速查
| 数字 | 对应事项 |
|---|
| 10% | 股东提议开临时股东会（有限/股份均有） |
| 10天 | ①临时提案提前交 ②临时董事会召集期内 |
| 15天 | 股份公司临时股东会通知 / 有限公司通知 |
| 20天 | 股份公司年会通知 |
| 90天+10% | 股份公司股东自行召集（有限只需10%，无天数） |
| 1/3 | ①董事提议临时会 ②亏损达股本1/3 ③临时股东会触发 |
| 过半数 | ①出席门槛 ②一般决议 ③董事会表决 ④审计委员会表决 |
| 2/3以上 | 特别决议（修章/增减资/合并分立解散/变更形式） |
🏛️ 审计委员会
| 项目 | 一般股份公司 | 上市公司 🔥 |
|---|
| 是否必须设 | 可选（不设需监事会） | 应当设 |
| 人数 | ≥3人 | ≥3人 |
| 成员 | 过半数非董事外职务 | 不作为高管的董事 |
| 独立董事 | — | 应当过半数 |
| 召集人 | — | 独立董事中会计专业人士 |
| 表决 | 全体成员过半数 | 全体成员过半数 |
| 效果 | 可不设监事会 | 可不设监事会 |
🏛️ 监事会
| 项目 | 🏢 有限公司 | 🏛️ 股份公司 |
|---|
| 人数 | ≥3人 | ≥3人 |
| 职工代表 | ≥1/3 | ≥1/3 |
| 主席产生 | 全体监事过半数选举 | 全体监事过半数选举 |
| 任期 🔥🔥 | 不超过3年（可短） | 3年（固定） |
| 连任 | 可连选连任 | 可连选连任 |
| 会议 | 每年≥1次 | 每年≥1次 |
| 表决 | 全体监事过半数 ✅ | 全体监事过半数 ✅ |
🧠 一致点： 有限公司与股份公司监事会规则完全相同 ✅
📌 📊 对比记忆-股份公司三个门槛
tags: [经济法, 公司法, 对比记忆]
chapter: 公司法
created: 2026-07-19
| 权利 | 持股时间 | 持股比例 | 备注 |
|---|
| 📖 查会计账簿/凭证 | 180天以上 | ≥3% | 书面请求+仅查阅 |
| ⚖️ 股东代表诉讼 | 180天以上 | ≥1% | 书面请求前置 |
| 📢 自行召集股东会 | 90天以上 | ≥10% | 董监事会均不召集时 |
🧠 口诀： 查账180+3，诉讼180+1，召集90+10
三个比例递增：1% → 3% → 10%
两个时间：90天（召集）→ 180天（查账+诉讼）
同比记忆
诉讼门槛最低 → 180天 + 1% （保护小股东维权）
查账门槛中等 → 180天 + 3% （保护公司商业秘密）
召集门槛最高 → 90天 + 10% （防止滥用召集权，时间短但比例高）
🔗 相关笔记
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