有限公司设立和组织机构
有限公司设立和组织机构
股东会
职权
| 类别 | 职权 |
|---|
| 经营方针 | 决定经营方针和投资计划 |
| 人事 | 选举/更换董事、监事 |
| 审批 | 审批董监事报告、财务预算决算、利润分配 |
| 资本 | 增资、减资、债券发行（可授权董事会） |
| 重大 | 合并、分立、解散、清算、变更形式 |
| 章程 | 修改章程 |
会议形式 🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| 一般 | 召开股东会 |
| 全体一致书面同意 | 可不召开，全体签名盖章 ✅ |
| 一人公司 | 不设董事会，书面决定+签名 |
召集与主持 🔥🔥（层层递进）
| 层级 | 召集/主持 |
|---|
| 🥇首次 | 出资最多的股东 |
| 🥇 | 董事会 → 董事长主持 |
| 🥈 | 董事会 → 副董事长 |
| 🥉 | 董事会 → 过半数董事推举1名 |
| 🏅 | 监事会 |
| 🏅🔥 | 代表10%以上表决权的股东 |
临时股东会 🔥
| 提议主体 | 门槛 |
|---|
| 股东 | 代表10%以上表决权 |
| 董事 | 1/3以上董事提议 |
| 监事会 | 监事会提议 |
🧠 口诀：一成股东三成董，监事会提就开会
表决规则
| 决议类型 | 通过要求 |
|---|
| 一般决议 | 代表过半数表决权 |
| 特别决议🔥（增减资、合并分立、解散、变更形式、修章） | 2/3以上表决权 |
⚠️ 先约定后法定：会议通知（约定→法定15天）、表决权行使（约定→法定按出资比例）
董事会
| 事项 | 规则 |
|---|
| 人数 | 3人以上 ✅ |
| 职工代表 | 一般可不设 |
| 职权 | 经营计划/投资方案、制订方案、内部管理、基本制度 |
300人以上职工 🔥🔥🔥
| 监事会情况 | 董事会职工代表要求 |
|---|
| 有监事会+有职工代表 | 董事会可以有（可选） |
| 无监事会 / 监事无职工代表 | 董事会必须有 🔥 |
🔥 股东会 vs 董事会
| 事项 | 股东会 | 董事会 |
|---|
| 经营 | 方针+计划（宏观） | 计划+方案（执行） |
| 财务 | 审批预算决算 | 制订预算决算方案 |
| 利润 | 审批分配方案 | 制订分配方案 |
| 增减资 | 作出决议 | 制订方案 |
口诀：股东会定方针，董事会定方案；股东会审批，董事会制订
审计委员会 🔥（新公司法）
| 事项 | 内容 |
|---|
| 设置 | 董事会中设审计委员会 |
| 效果 | 可不设监事会/监事 ✅ |
监事会
| 事项 | 规则 |
|---|
| 人数 | 3人以上 |
| 职工代表比例 | ≥1/3 🔥 |
| 主席产生 | 全体监事过半数选举 |
| 每届任期 | 3年 |
| 连任 | 可连任 ✅ |
| 会议频率 | 每年至少一次 |
| 表决规则 | 全体监事过半数通过 |
🔥 董 vs 监
| 项目 | 董事会 | 监事会 |
|---|
| 人数 | 3人以上 | 3人以上 |
| 任期 | ≤3年 | 3年 |
| 连任 | 可 | 可 |
| 表决基准 | 全体董事过半数 | 全体监事过半数 |
| 主席产生 | 全体董事过半数选举 | 全体监事过半数选举 |
监事会职权
检查财务、监督董高、提议临时股东会、列席董事会