| 方式 | 规则 |
|---|---|
| 发起设立 🏗️ | 发起人认足全部股份 |
| 募集设立 🔥 | 发起人认购≥35%，其余向社会募集 |
🧠 口诀：发起全认，募集三五
| 类型 | 规则 |
|---|---|
| 年会 | 每年一次（上市公司≤会计年度结束后6个月） |
| 临时股东会🔥 | 2个月内召开（条件见下） |
与有限公司股东会相同 ✅
| 事项 | 表决要求 |
|---|---|
| 聘用/解聘会计师事务所 | 出席会议股东过半数 |
| 变更募集资金用途 | 出席会议股东过半数 |
| 股权激励计划 | 出席会议股东过半数 |
| 🔥一年内购售重大资产超总资产30% | 出席会议股东2/3以上 |
| # | 情形 |
|---|---|
| ① | 担保总额超净资产50%后任何担保 |
| ② | 担保总额超总资产30%后任何担保 |
| ③ | 一年内担保超总资产30% |
| ④ | 担保对象负债率超70% |
| ⑤ | 单笔担保超净资产10% |
| ⑥ | 对股东/实控人及关联方担保 |
🧠 口诀：净资产50总资产30，年担保三成负债七；单笔净十要上会，关联担保跑不掉
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 人数 | 3名以上 ✅ |
| 独立性 | 过半数成员不得担任董事以外的职务 |
| 表决 | 经审计委员会成员过半数通过 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 是否必须设 | 应当设置审计委员会 ✅（强制） |
| 成员资格 | 不作为高级管理人员的董事 |
| 独立董事 | 应当过半数 🔥 |
| 召集人 | 独立董事中会计专业人士担任 ✅ |
🧠 口诀：上市必设审计委，独董过半会计召；非高管的董事当，三人以上过半数
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 会议频率 | 每年度至少2次 ✅ |
| 通知期限 | 提前10天通知全体董事和监事 🔥 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 出席门槛 | 过半数无关联董事出席方可举行 ✅ |
| 表决规则 | 经无关联关系董事过半数通过 ✅ |
| 🔥兜底 | 无关联董事不足3人 → 提交股东会审议 ❗ |
🧠 口诀：无关联董事过半出席，过半通过才有效；不足三人上股东会
| 提议主体 | 董事长接到提议后10天内召集主持 ✅ |
|---|---|
| ≥10%表决权股东 | ✅ |
| ≥1/3董事 | ✅ |
| 监事会 | ✅ |
🧠 口诀：一成股东三成董，监事会提临时会，十天之内董事长
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 人数 | ≥3人 ✅ |
| 职工代表 | 必须有，且比例≥1/3 🔥 |
| 主席 | 1人（可设副主席），全体监事过半数选举产生 |
| 任期 | 3年一届，连选可连任 ✅ |
| 会议频率 🔥 | 每6个月至少召开1次（≠每年2次！）🔥 |
| 表决 | 全体监事过半数通过 ✅ |
| 机构 | 频率 | 特点 |
|---|---|---|
| 📋 董事会 | 每年度至少2次 | 可集中在上/下半年 |
| 👀 监事会 | 每6个月至少1次 🔥 | 必须间隔≤6个月，不能全堆一起 |
🧠 区别： 董事会2次/年可扎堆，监事会每6个月必须分散开
监事会主席 → 副主席 → 过半数监事共同推举一名监事🧠 口诀：主席副主都不行，过半监事推一人
💡 跟董事会召集链完全一样（董事长→副董事长→过半数董事推举）
| 机构 | 召集链 |
|---|---|
| 股东会 | 董事长→副董事长→过半数董事推举→监事会→≥10%股东 |
| 董事会 | 董事长→副董事长→过半数董事推举 |
| 监事会 | 主席→副主席→过半数监事推举 |
| 类型 | 原因 | 期限/后果 |
|---|---|---|
| ①不成立 🔥 | 未开会/未表决/表决不合规/决议未通过 | 视为未作出决议 |
| ②无效 🔥🔥 | 内容违反法律、行政法规 | 自始无效 |
| ③可撤销 🔥🔥 | ①程序违法/违章 ②表决违法/违章 ③内容违反章程 | 决议作出后60日内起诉撤销 🔥 |
1. ❌ 未开会
2. ❌ 虽开会但未表决
3. ❌ 表决不合规（表决权数不足等）
4. ❌ 决议未通过
决议内容违反法律、行政法规 → 自始无效 ✅
| 可撤销情形 | 说明 |
|---|---|
| ①召集程序违法/违章 | 如未按规定通知 |
| ②表决方式违法/违章 | 如应回避未回避 |
| ③决议内容违反公司章程 | 注意：是违反章程，不是法律 ❗ |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| ⏰ 起诉期限 | 决议作出之日起60日内 🔥🔥 |
| 🔥未被通知的股东 | 自知道或应当知道决议作出之日起60日内 🔥 |
| ⛔ 除斥期间 | 自决议作出之日起1年内未行使→撤销权消灭 🔥🔥 |
| ⚠️ 例外 | 轻微瑕疵+对决议无实质影响 → 不可撤销 ✅ |
| 情形 | 60天起算点 | 绝对上限 |
|---|---|---|
| 一般股东 | 决议作出之日 | — |
| 🔥未被通知的股东 | 知道或应当知道决议作出之日 | 决议作出后1年 🛑 |
| 对比项 | 无效 | 可撤销 |
|---|---|---|
| 原因 | 内容违反法律/行政法规 | ①程序违法/违章 ②表决违法/违章 ③内容违反章程 |
| 后果 | 自始无效 | 起诉撤销（60日内） |
| 谁可主张 | 任何人 | 股东 |
| 可否补正 | ❌ 不能 | ✅ 轻微瑕疵可不撤销 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 召开时限 | 股款缴足后30日内 |
| 出席门槛 | 持表决权过半数的认股人出席 |
流程：认股人缴足股款→30日内召开成立大会（过半数出席）→选董事会监事会→申请设立登记