独立董事制度
独立董事制度
第七单元
人数要求 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 比例 | 占董事会成员≥1/3 🔥 |
| 会计专业人士 | 至少1名 ✅ |
🧠 口诀：三人一独董，一人会算账
审计委员会议事规则 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 例会 | 每季度至少1次 ✅ |
| 临时会 | ≥2名成员提议 或 召集人认为有必要 🔥 |
| 🔥出席门槛 | 2/3以上成员出席方可举行 ❗ |
🔥 出席门槛对比
| 机构 | 出席门槛 |
|---|
| 董事会 | 过半数董事出席 |
| 监事会 | 过半数监事出席 |
| 🔥审计委员会 | 2/3以上成员出席（比董监都高！） |
🧠 口诀：每季一次会，两员可临时，开会要过二三
📊 所有机构会议频率速查 🔥🔥🔥
| 机构 | 公司类型 | 会议频率 | 出席门槛 | 表决规则 |
|---|
| 🏛️ 股东会 | 有限公司 | 每年≥1次 | — | 出席过半数/2/3 |
| 🏛️ 股东会 | 股份公司 | 每年1次（上市≤会计年度后6个月） | — | 出席过半数/2/3 |
| 📋 董事会 | 有限公司 | 无硬性要求 | 过半数出席 | 全体过半数 |
| 📋 董事会 | 股份公司 | 每年≥2次 | 过半数出席 | 全体过半数 |
| 👀 监事会 | 有限公司 | 每年≥1次 | — | 全体过半数 |
| 👀 监事会 | 股份公司 | 每6个月≥1次 🔥 | — | 全体过半数 |
| 🧾 审计委员会 | 上市公司 | 每季度≥1次 🔥🔥 | 2/3以上 🔥 | 全体过半数 |
🧠 频率口诀： 股东年年有，董两年两次，监事有限年一股份半年一，审计季度一
🧠 出席门槛口诀： 董监过半数出席，审计要过二三
工作与记录要求 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 🏢 现场工作时间 | 每年≥15天 ✅ |
| 📁 工作记录保存 | 至少10年 ✅ |
🧠 口诀：每年到场十五天，工作记录存十年
审计委员会前置审议事项 🔥🔥🔥
以下事项须经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
| 序号 | 事项 |
|---|
| 1 | 披露财务报告及定期报告中的财务信息、内控评价报告 |
| 2 | 聘用或解聘会计师事务所 |
| 3 | 聘任或解聘上市公司财务负责人 |
| 4 | 因会计准则变更以外原因做会计政策/估计变更或重大会计差错更正 |
| 5 | 法律规定其他事项 |
🧠 口诀：财报内控聘会所，财务负责人任免，会计政策差错改，审计过半再上会
审计委员会中的独立董事 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 上市公司 | 应当设审计委员会 ✅ |
| 独董占比 | 审计委员会成员中独立董事应当过半数 🔥 |
| 召集人 | 由独立董事中会计专业人士担任 |
🔗 跨章联系：审计委设置后可不设监事会（国有独资公司必须设审计委）
任期 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 每届任期 | 与上市公司其他董事相同 ✅ |
| 连任 | 可以连选连任 ✅ |
| 🔥连任上限 | 不得超过6年 ❗ |
🧠 口诀：独董任期同董事，连选可连不过六
解职情形 🔥🔥
| 情形 | 后果 |
|---|
| 连续2次未能亲自出席 且 不委托其他独董代出席 | 事实发生之日起30日内提议召开股东会解除职务 ✅ |
🧠 口诀：两次缺席又不托，三十天内提议解
辞职与补选 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 补选期限 | 辞职/被解除职务之日起60日内完成补选 ✅ |
若因辞职导致独董占比低于1/3或会计专业人士缺位 → 辞职报告下任独董补选后就任方可生效
提名与选举 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 提名权 | ≥1% 股份股东可提出独董候选人 ✅ |
| 决定机构 | 股东会选举决定 |
| 🔥累计投票 | 选举2名以上独董 → 应当实行累计投票制 |
🧠 口诀：一个点提名，股东会拍板；两名以上独董选，累计投票跑不了
🔗 累计投票制汇总
| 情形 | 是否强制 |
|---|
| 一般公司选董监事 | 可选 ✅ |
| 控股≥30%上市公司选董监事 | 应当强制 🔥 |
| 上市公司选2名以上独董 | 应当强制 🔥 |