第九单元
| 情形 | 规则 |
|---|---|
| ①持股≥90%的子公司合并 | 被合并公司不需要股东会决议 ✅（但应通知其他股东） |
| ②合并价款≤净资产10% | 可不经股东会决议 ✅（章程另有规定除外） |
| ③决议机构 | 上述两种情形→董事会决议即可 ✅ |
🧠 口诀：九成控股并小子，一成净资产并小单，董事决议就够用
| 类型 | 变化 | 特殊规定 |
|---|---|---|
| 新设分立 ✂️ | 甲公司→乙+丙，甲消灭 | ❌ 不需解散清算程序 🔥 |
| 派生分立 ✂️ | 甲公司→甲+乙，甲资本减少 | ❌ 不需法定减资程序 🔥 |
🧠 口诀：新设消灭不清算，派生减资不走程序
| 📬 通知债权人 | 决议作出之日起10日内 ✅ |
|---|---|
| 📰 公告 | 30日内公告 |
| 🔥债务承担 | 分立前的债务 → 分立后的公司连带责任 ✅ |
🧠 口诀：分立十通三十告，债务连带跑不掉
| 义务方 | 时限 | 内容 |
|---|---|---|
| 🏛️ 公司通知 | 决议后10日内 | 通知债权人 |
| 🏛️ 公司公告 | 决议后30日内 | 报纸或公示系统 |
| 👤 已通知债权人 | 接到通知起30日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
| 👤 未通知债权人 | 公告起45日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
🧠 口诀：减资跟合并一样，十通三公三五四五
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 通知债权人 | ❌ 不需要通知（净资产未减少） |
| 利润分配限制 🔥 | 减资后，法定+任意公积金累计<注册资本50% → 不得分配利润 ❌ |
🧠 口诀：补亏减资不通告，公积金五成前不分钱
💡 逻辑：减资补亏损只是账务调整（公积金转注册资本），公司实际资产没变，所以债权人不受影响，不需要通知
| 🏛️ 公司通知 | 决议后10日内 | 通知债权人 |
|---|---|---|
| 🏛️ 公司公告 | 决议后30日内 | 报纸或公示系统 |
| 👤 已通知债权人 | 接到通知起30日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
| 👤 未通知债权人 | 公告起45日内 | 可要求清偿或担保 ✅ |
🧠 口诀：减资跟合并一样，十通三公三五四五
| 项目 | 🔗 合并 | ✂️ 分立 | 📉 减资 |
|---|---|---|---|
| 通知 | 10日内 | 10日内 | 10日内 |
| 公告 | 30日内 | 30日内 | 30日内 |
| 已通知债权人 | 接到起30日内 | — | 接到起30日内 |
| 未通知债权人 | 公告起45日内 | — | 公告起45日内 |
| 债权人可要求清偿/担保？ | ✅ 可以 | ❌ 不可以🔥 | ✅ 可以 |
| 项目 | 合并 | 分立 |
|---|---|---|
| 通知 | 10日内 | 10日内 |
| 公告 | 30日内 | 30日内 |
| 🔥债务处理 | 债权人可要求清偿或担保 | 分立后公司连带责任 |
| 债权人保护 | ✅ 有（可要求担保/清偿） | ❌ 无（不得要求担保/清偿 🔥） |
| 事项 | 时限 |
|---|---|
| 📬 通知债权人 | 决议作出之日起10日内 ✅ |
| 📰 公告 | 决议作出之日起30日内公告（报纸或国家企业信用信息公示系统） |
| 情形 | 期限 | 权利 |
|---|---|---|
| ✅ 接到通知的债权人 | 接到通知之日起30日内 | 要求清偿债务或提供担保 |
| ❌ 未接到通知的债权人 | 公告之日起45日内 🔥 | 要求清偿债务或提供担保 |
🧠 口诀：公司通知十日内，三十天内要公告；接到通知三十天，未接公告四十五