第十单元
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 原告资格 | 持有≥10%表决权的股东 🔥 |
| 被告 | 公司（不是其他股东） |
| 序号 | 情形 |
|---|---|
| ① | 持续2年以上无法召开股东会 → 经营困难 |
| ② | 表决无法达法定/章程比例，持续2年以上无法作出有效决议 |
| ③ | 董事长期冲突，无法通过股东会解决 → 经营严重困难 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| ❌ 不必清算的情形 | 因合并或分立而解散 ✅ |
| ✅ 清算义务人 🔥 | 董事（新公司法） |
| ⏰ 成立清算组时限 | 解散事由出现之日起15日内 |
| 👥 清算组组成 | 董事组成；章程另有规定/股东会决议选他人→按约定 ✅ |
🧠 口诀：合并分立不清算，董事十五天内组；约定优先无约定，董事组成清算组
| 义务方 | 时限 | 内容 |
|---|---|---|
| 🏛️ 清算组通知 | 成立之日起10日内 | 通知债权人 |
| 🏛️ 清算组公告 | 成立之日起60日内 🔥 | 报纸或公示系统 |
| 👤 已通知债权人 | 接到通知起30日内 | 申报债权 |
| 👤 未通知债权人 | 公告起45日内 | 申报债权 |
| 程序 | 通知 | 公告 | 已通知债权人 | 未通知债权人 |
|---|---|---|---|---|
| 🔗 合并 | 10日内 | 30日内 | 30日内 | 45日内 |
| 📉 减资 | 10日内 | 30日内 | 30日内 | 45日内 |
| 🏪 清算🔥 | 10日内 | 60日内 | 30日内 | 45日内 |
🧠 口诀：清算十通六十告，债权申报三五四五；跟合并减资比，公告多了三十天
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 制定主体 | 清算组制定 ✅ |
| 确认机构 | 股东会 或 人民法院（二选一）🔥 |
谁确认都行——股东会确认的是普通解散，法院确认的是强制解散/破产 😄
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| ✅ 适用条件 | 未产生债务 或 已全部清偿 |
| ✍️ 前置要求 | 全体股东承诺 |
| 📰 公告期限 | ≥20天 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 适用条件 | 被吊销/责令关闭/撤销满3年未申请注销 |
| 执行机关 | 公司登记机关 |
| 公告期限 | ≥60天 🔥 |
🧠 口诀：吊销关撤满三年，再不注销机关办；公告六十天走起
| 类型 | 适用 | 公告期 |
|---|---|---|
| 💨 简易注销 | 无债或已清，全体股东承诺 | ≥20天 |
| 📋 一般注销 | 需清算组+清算方案+申报债权 | 60日内公告 |
| 🏛️ 强制注销 | 被吊销等满3年仍未申请 | ≥60天 |
| 序号 | 情形 |
|---|---|
| 1 | 公司注销依法需经批准 |
| 2 | 吊销营业执照 |
| 3 | 责令关闭 |
| 4 | 撤销 |
| 5 | 被列入异常经营名录 |
🧠 口诀： 清清白白才能简易，有债有罚走一般程序
💡 逻辑：有债务/有处罚/有异常 → 事情没搞清楚 → 不能走快捷通道，得走正规清算注销
股东以下列理由提起解散诉讼的，法院不予受理 ❌：
| 序号 | 理由 |
|---|---|
| ① | 知情权、利润分配请求权等股东权益受损 |
| ② | 公司亏损、财产不足以偿还全部债务 |
| ③ | 公司被吊销营业执照但未进行清算 |
| 情形 | 法院 | 本质 |
|---|---|---|
| 🟢 受理 | ✅ | 公司治理僵局（开不了会、作不了决议、董事冲突）→ 公司本身出问题 |
| 🔴 不受理 | ❌ | 股东个人权益受损、公司亏损、被吊销 → 不是解散能解决的问题 |
🧠 口诀： 治理僵局法院管，个人受损别来找；亏损吊销不清算，不是解散能解决