合伙企业法律制度

合伙企业法律制度（按学习顺序汇总）

第五章 · 知识点按讲解顺序整合 · 更新：2026-08-11

一、普通合伙企业 🔥

（一）修改/补充合伙协议

修改或补充合伙协议 → 须经全体合伙人一致同意（合伙协议另有约定的除外）。

🧠 "改协议要全票，除非约好了别的。"

（二）出资方式

出资评估：财产权利 → 全体合伙人协商或委托法定评估机构；劳务 → 全体合伙人协商 + 在合伙协议中载明。

🧠 "财产可协商可评估，劳务必须协商载明。"

（三）财产份额转让

普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额 → 须经其他合伙人一致同意，其他合伙人有优先购买权（协议另有约定除外）。

⚠️ 新合伙人入伙时点：依法受让财产份额 → 经修改合伙协议时成为合伙人（不是转让时！）。

🧠 "份额转外人全票，其他合伙有优先；受让份额不自动入伙，改了协议才算。"

（四）财产份额出质 🔥

普通合伙人以财产份额出质 → 须经其他合伙人一致同意。

⚠️ 出质比转让更严，不可约定排除！

🧠 "出质必须全票，没全票就无效；坑了善意第三人得赔。"

（五）合伙事务执行中的权利

异议的处理：提出异议 → 应当暂停该事务执行；表决 → 有约定按约定，无约定一人一票+全体过半数。

🧠 "代表执行有，监督不执有，查账人人有。异议先暂停，一人一票过半数决定。"

（六）须全体一致同意的六件事 🔥

（合伙协议另有约定除外）

🧠 "名地不动知担人——改名改地改范围，不动产知识产权担保聘外人，六件事要全票。"

（七）损益分配

分配顺序：协议约定 → 协商 → 实缴出资比例 → 平均分配。

⚠️ 是实缴出资，不是认缴！

禁止约定：❌ 全部利润归部分合伙人；❌ 全部亏损由部分合伙人承担。

🧠 "分配看实缴，入伙看认缴。"

（八）债务清偿

合伙企业债务：普通合伙人 → 无限连带责任。外部可要求任一合伙人清偿全部；内部可追偿。

合伙人的个人债务（四不得）：

🧠 "四个不得：不抵、不代、不接、不卖。"

法院强执与优先购买权：法院强制执行财产份额 → 应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。既不买也不同意转让 → 办理退伙结算或削减份额。

（九）退伙

退伙
├── 自愿退伙：协议退伙（有约定期限）/ 通知退伙
└── 强制退伙：当然退伙 / 除名

协议退伙（约定合伙期限）：①约定退伙事由出现 ②全体合伙人一致同意 ③难以继续参加合伙的事由 ④其他合伙人严重违反协议义务。

通知退伙（未约定期限）：不给合伙事务造成不利影响 + 提前30日通知。

当然退伙：

🧠 "当然退伙五种：人死、没钱还、法人完蛋、丢资格、全份额被强执。记住是丧失偿债能力不是丧失行为能力！"

除名（经其他合伙人一致同意决议）：

除名程序：必须书面通知；接到通知之日生效（不是决议之日）；不服 → 30日内向法院起诉。

当然退伙 vs 除名：

🧠 "当然退伙是客观发生，除名是主观过错被踢。"

（十）退伙生效日与结算

退伙事由实际发生之日 = 退伙生效日。

（十一）财产继承

合伙人死亡 → 继承人自继承开始之日取得合伙人资格；多个继承人 → 作为一个整体继承份额。

🧠 "继承自开始日起算，多继承人整体继承。"

二、特殊普通合伙企业 🔥

与普通合伙的核心区别

债务承担

一个或数个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务：

对内：企业对外清偿后 → 有过错合伙人按协议赔偿企业损失。

🧠 "特殊合伙有过错无限，没过错以份额为限。"

职业风险防范

应建立职业风险基金、办理职业责任保险。

三、有限合伙企业 🔥

（一）设立条件

2人以上，50人以下。

出资：普通合伙人 ✅ 可劳务出资；有限合伙人 ❌ 不得以劳务出资。

🧠 "普通可出劳务，有限不行。"

（二）协议额外载明事项（6条）🔥

🧠 "条选权处换，名住进退转"——前三条管执行合伙人，④管身份登记，后两条有限独有。

（三）事务执行

普通合伙人执行合伙事务并对外代表；有限合伙人 ❌ 不得执行、❌ 不得对外代表。

有限合伙人可做但不视为执行事务（8条）：

🧠 "八件事有限可做不算执行：入退建议选所看账，查账维权督促担。"

（四）利润分配

⚠️ 亏损不得全由部分人承担——普通和有限都一样，绝对禁止。

🧠 "普通有限利润不同，亏损全禁。"

（五）与合伙企业交易

（六）竞争（竞业禁止）

（七）出质

（八）财产份额对外转让

🧠 "普通对外转要全票，有限对外转30天通知；都有优先权。"

（九）入伙

普通合伙人入伙：须经全体合伙人一致同意；入伙前债务 → ✅ 承担无限连带责任。

有限合伙人入伙：对入伙前债务 → 以认缴出资额为限承担责任（⚠️是认缴不是实缴！）。

🧠 "新普通入伙全票，老债也要扛；有限入伙看认缴，不是实缴。"

（十）退伙后责任

🧠 "普通退伙老债无限扛，有限退伙只扛取回的。"

（十一）合伙人性质转变

转变须经全体合伙人一致同意。

🧠 "当过普通就无限，转变不消旧责任。"

四、法定 vs 约定事项 🔥

法定事项（约定不得抵触）

先约定后法定（可约定排除）

"名地不动知担人"——除非协议另有约定，须经全体一致同意：改名称、改经营范围/场所、处分不动产、转让知识产权、提供担保、聘外人。

其他须全体一致同意（未约定时）：修改/补充协议、新合伙人入伙、性质转变、普通合伙人向外人转让份额。

有限合伙的特殊规定（默认可/不可，协议可反转）

🧠 "有限交易竞争出质都可，全肥不行除非约定。"

兜底表决规则

合伙协议未约定/约定不明 + 法律无特别规定 → 一人一票 + 全体合伙人过半数通过。

🧠 "啥都没说就一人一票过半。"

五、设立登记 🔥

🧠 "合伙期限是备案不是登记。"

六、其他规定 🔥

虚假登记

自被撤销之日起 3年内不得再申请登记。

歇业

解散事由

合伙人已不具备法定人数满30天 → 解散。

🧠 "虚假3年不登记，歇业3年备送达，缺人30天解散。"

清算人确定

🧠 "清算人先全体，15天过半指定，超时找法院。"

债权申报

🧠 "10天通知60天登报，接通知30天没接45天申报。"

财产清偿顺序

清算费用 → 职工工资/社保/补偿金 → 税款 → 债务

财产不足以同时支付民事赔偿 + 罚款/罚金时 → 民事赔偿责任优先。

🧠 "清费→人→税→债，民事赔偿优于罚款。"

清算结束后的程序

须经批准/被吊销/关闭/撤销/列入经营异常名录 → ❌ 不适用简易注销。

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