证券法律制度 — 第三单元
| 条件 | 内容 |
|---|---|
| 📋 审计报告 | 近3年财务报告均被出具无保留意见 ✅ |
| 💰 财务性投资 | 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 🔥 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 发行对象 | 每次不超过35名 🔥 |
| 🔥发行价格 | ≥ 定价基准日前20个交易日股票均价的80% |
🧠 口诀：定向增发不过三十五，价格打八折看二十天均价
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 通过比例 | 出席会议股东所持表决权的2/3以上 ✅ |
| 关联股东 | 应当回避 🔥 |
| 🔥引入战略投资者 | 应当就每名战略投资者单独表决 ❗ |
🧠 口诀：定向增发三三过，关联回避独表决；战略投资者一个一个来
| 序号 | 主体 | 情形 | 时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 擅自改变前次募资用途未纠正 | — |
| 2🔥 | 上市公司 | 财报编制/披露不符合规定 | 近1年 |
| 财报被出具否定/无法表示意见 | 近1年 | ||
| 财报保留意见且重大影响未消除 ⚠️重大资产重组除外 | 近1年 | ||
| 3 | 董事、高管 | 受证监会行政处罚 | 近3年 |
| 受交易所公开谴责 | 近1年 |
🧠 口诀：募资未纠财报乱，否定保留未消除；董监处罚三年一年，定向也逃不掉
| 可选基准日 | 说明 |
|---|---|
| ① 董事会决议公告日 | |
| ② 股东会决议公告日 | 三选一 ✅ |
| ③ 发行期首日 |
| 情形 | 方式 |
|---|---|
| 一般定向增发 | 证券公司承销 + 代销方式 ✅ |
| 🔥董事会决议提前确定全部发行对象 | 上市公司可自行销售 ✅ |
🧠 口诀：定向代销券商承，全部定好自己卖 💨
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 授权主体 | 年度股东会授权董事会 |
| 发行方式 | 向特定对象发行股票 |
| 💰融资金额 🔥 | ≤ 3亿元 且 ≤ 最近一年末净资产20% |
| 授权生效 | 在下一年股东会召开日生效 ✅ |
🧠 口诀：320政策——三亿加两成，董事就能定 💨
| 类型 | 适用对象 | 锁定期 |
|---|---|---|
| 🔥18个月 | ①控股股东/实控人及其关联人 ②取得实际控制权的投资者 ③境内外战略投资者 | 发行结束起18个月 |
| ✅6个月 | 上述三种以外的一般对象 （定价基准日须为发行期首日） | 发行结束起6个月 |
🧠 口诀：控股实控战略客，十八个月锁着走；一般对象六个月，定价基准期首日
| 序号 | 条件 |
|---|---|
| 1 | 最近3个会计年度盈利 ✅ |
| 2🔥 | 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6% |
| 3 | 发行价≥公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日股票均价 |
| 4 | 最近3年财务报告无保留意见 |
| 对比项 | 主板 | 创业板/科创板 |
|---|---|---|
| ①近3年盈利 | ✅ 要求 | ❌ 不要求 🔥 |
| ②ROE≥6% | ✅ 要求 | ❌ 不要求 🔥 |
| ③发行价≥均价 | ✅ 要求 | ✅ 要求 |
| ④无保留意见审计 | ✅ 要求 | ✅ 要求 |
🧠 口诀：主板增发四年件，盈利roe六加发行价；创科只要后两条，价格审计不能少
| 序号 | 条件 |
|---|---|
| 1 | 最近3个会计年度盈利 ✅ |
| 2 | 拟配售数量 ≤ 配售前股本总额的50% |
| 3 | 控股股东应在股东会召开前公开承诺认配数量 |
| 4 | 应当采用代销方式 ❌ 不能包销 |
| 5 | 最近3年财务报告出具无保留意见 |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 🔥配股失败 | 原股东认购<70% → 配股不成功，资金返还 |
| 对比项 | 主板 | 创业板/科创板 |
|---|---|---|
| ①近3年盈利 | ✅ 要求 | ❌ 不要求 🔥 |
| ②配售≤50% | ✅ | ✅ |
| ③控股股东公开承诺 | ✅ | ✅ |
| ④代销方式 | ✅ | ✅ |
| ⑤无保留意见审计 | ✅ | ✅ |
🧠 口诀：主板配股五年件，创科少了个盈利；其他全都一样样
| 条件 | 配股 | 增发 |
|---|---|---|
| 盈利要求 | ✅ 最近3个会计年度盈利 | ✅ 最近3个会计年度盈利 |
| 🔥净资产收益率 | — | 最近3个会计年度加权平均≥6% |
| 净利润计算 | — | 扣非前后孰低为计算依据 🔥 |
| 序号 | 主体 | 情形 | 时间要求 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 改变募集资金用途 | — |
| 2🔥 | 董事、高管 | 受证监会行政处罚 | 近3年 |
| 3🔥 | 董事、高管 | 受交易所公开谴责 | 近1年 |
| 4 | 董事、高管 | 因涉嫌犯罪被立案调查 | 正在 |
| 5 | 上市公司或控股股东、实控人 | 未履行向投资者的公开承诺 | 近1年 |
| 6 | 上市公司或控股股东、实控人 | 贪污贿赂、侵占财产 | 近3年 |
🧠 口诀： 募资用途不能改，董监处罚三年一年，立案调查也不行；承诺不兑一年禁，贪腐侵占三年封
🧠 总口诀：三年无保留，无大额投资；主板配股三年赚，增发还要roe六；消极六条记清楚，否则发行别想走