上市公司收购
上市公司收购
证券法律制度 — 第六单元
股东/实控人主动告知义务 🔥🔥
股东、实控人发生以下事件，应当主动告知上市公司董事会并配合披露：
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 持有5%以上股东/实控人持股或控制情况较大变化；实控人控制企业与上市公司同业竞争情况较大变化 |
| 2🔥 | 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、限制表决权，或强制过户风险 |
| 3 | 拟进行重大资产或业务重组 |
🧠 口诀：持股变化同业变，冻结质押强制过，重大重组主动说
拥有上市公司控制权的情形 🔥
有下列情形之一的，视为拥有上市公司控制权：
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 持股超过50% 🔥 |
| 2 | 表决权超过30% 🔥 |
| 3 | 能够决定公司董事会超过半数成员选任 |
| 4 | 表决权足以对公司股东会决议产生重大影响 |
🧠 口诀：持股过半表决过三成，董事过半决议有影响
免于发出要约 🔥🔥🔥
免于以要约方式增持（2种）🔥
| 序号 | 情形 | 实质 |
|---|
| 1 | 同一实际控制人控制的不同主体之间转让，实控人未变 | 左手倒右手 🔄 |
| 2🔥 | 上市公司严重财务困难→收购人挽救重组方案→股东会批准→承诺3年不转让 | 救公司+锁3年 🔒 |
🧠 口诀： 左手倒右手不用约，救公司锁三年也不用约
免于发出要约（全部情形）🔥🔥
| 序号 | 情形 | 条件 |
|---|
| ① | 同一控制下转让 | 实控人未变（左手倒右手） |
| ② | 挽救财务困难 | 重组+股东会批准+承诺3年不转让 |
| ③ | 国资划转 | 政府/国资委批准 |
| ④ | 公司回购导致被动超 | 不是自己主动买的 |
| ⑤ | 股东会批准+锁3年 | 非关联股东同意+承诺3年不转让 |
| ⑥ | 缓慢增持 🐢 | 每12个月≤2%，累计≤20%，锁6个月 |
| ⑦ | 已超50%后继续增持 | 已绝对控股 |
| ⑧ | 金融机构超30%无意控 | 无实际控制意图+承诺向非关联方转让 |
| ⑨🔥 | 因继承 | 被动获得 |
| ⑩ | 约定购回式证券交易 | 表决权在协议期间未转移 |
| ⑪ | 优先股表决权恢复 | 依法恢复导致 |
🧠 口诀： 以上全是被动或无意，核心看实控人变没变、主动还是被动；被动超标基本都免约
间接收购 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 触发条件 | 通过投资关系等间接持股超30% |
| 后果 | 应当发出全面要约 🔥 |
| 无法要约时 | 30日内减持至30%或以下 ✅ |
| 公告 | 自减持之日起2个工作日内公告 |
🧠 口诀：间接收购超三成，全面要约跑不掉；三十天内减不到，减完两个工作日公告
协议收购 🔥🔥
过户公告 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 超期未过户 | 报告书公告后30日内未完成过户→立即公告说明理由 |
| 持续披露 | 未完成过户期间→每隔30日公告进展 ✅ |
🧠 口诀：三十天没过户，立即公告说原因；以后每三十天，继续报进展
特殊限制
| 事项 | 规则 |
|---|
| 🔥董事会改选 | 收购人不得通过控股股东提议改选；确需改选，来自收购人的董事≤董事会1/3 |
| ❌担保禁止 | 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 |
| 📋控股股东调查义务 | 控股股东应对收购人的主体资格、诚信情况、收购意图进行调查，并在权益变动报告书中披露 ✅ |
🧠 口诀：协议收购董事不过三一，不得担保要调查诚信意图
管理层收购（MBO） 🔥🔥
独董要求
| 情形 | 独董比例 |
|---|
| 🏛️ 一般上市公司 | ≥1/3 |
| 💼 管理层收购 | ≥1/2 🔥 |
审批流程
① 资产评估报告
↓ 全体独董2/3以上同意 🔥
② 独董批准
↓ 非关联董事决议
③ 董事会决议
↓ 出席非关联股东过半数
④ 股东会批准 ✅
🧠 口诀：一般独董三一，管理层收购要过半；评估→独董三二→非关联董事→非关联股东过半
退市整理期与股转系统 🔥🔥
| 退市类型 | 进入退市整理期？ | 冠以"退市"标识？ | 进入股转系统？ |
|---|
| 🏃 主动退市 | ❌ 不进入 | ❌ 不冠以 | ❌ 不一定 |
| 💀 强制退市 | ✅ 进入 | ✅ 冠以"退市" 🔥 | ✅ 应当进入 |
🔥 进入整理期的股票简称前冠以"退市"标识
🧠 口诀：主动退市自由身，不冠标识不进三板；强制退市乖乖走，冠上退市进三板
要约收购规则 🔥🔥🔥
预受规则 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 预受性质 | 不构成承诺 ✅（还没成交） |
| 撤回限制 🔥 | 届满前3个交易日内不得撤回接受 ❌ |
| 每日披露 | 收购人每日在交易所网站公告已预受数量 |
| 🔥违规后果 | 不如约支付/购买 → 3年内不得收购上市公司 ❗ |
🧠 口诀：预受不算承诺，最后三天不能撤；每日公告量，违约三年不能收
基本规定
| 事项 | 规则 |
|---|
| 预定收购比例 | ≥5% 🔥 |
| 收购期限 | ≥30天 ≤60天 ✅ |
| 撤销 | 承诺期限内不得撤销 ❌ |
| 🔥变更限制 | 届满前15天内不得变更（竞争要约除外） |
🧠 口诀：收购至少五个点，三十到六十天；承诺不能撤，前十五天不能改
要约收购 🔥🔥🔥
场内交易 → 30%门槛 🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| 触发条件 | 持股达30%后继续增持 ✅ |
| 收购方式 | 必须采用要约方式 |
| 可选类型 | 全面要约或部分要约 ✅ |
🧠 口诀：场内三十要约到，全面部分随你挑
协议收购 🔥🔥🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| ①踩刹车（=30%） | 要继续→全面或部分要约 |
| ②超30% 🔥 | 协议收购直接超30%→超出的部分应改为要约方式 |
超30%后的处理 🔥🔥
协议收购超过30%
↓
符合豁免情形？ ──✅ 免于发出要约
│
❌ 不符合
↓
30日内减持到30%或以下 ← 做到了就没事
↓ 做不到
必须发出全面要约 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 减持期限 | 30日内减持到30%或以下 |
| 否则 | 必须发出全面要约 ❗ |
🧠 口诀：超了三成三十天减，减不到就全要约；符合豁免不用愁
权益变动披露 🔥🔥
报告书类型 🔥🔥
#### 简式报告书内容 ✅
| 序号 | 内容 |
|---|
| 1 | 投资者及其一致行动人的姓名、住所（法人：名称、注册地、法定代表人） |
| 2🔥 | 持股目的 — 是否有意在未来12个月内继续增持？ |
| 3 | 上市公司名称，股票种类、数量、比例 |
| 4 | 增持股份的时间、方式及资金来源 |
🧠 口诀：谁买了、为啥买、还要买吗、啥时买、什么价
#### 详式报告书（额外内容）🔥🔥
| 序号 | 额外内容 | 时间范围 |
|---|
| 1 | 控股股东、实控人及其股权控制关系结构图 | — |
| 2 | 取得股份的价格、所需资金额及支付安排 | — |
| 3 | 是否存在同业竞争或持续关联交易 | — |
| 4 | 对上市公司资产、业务、人员、组织、章程调整的后续计划 | 未来12个月 |
| 5 | 投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 | 前24个月 🔥 |
🧠 口诀：简式内容全都要，再加股权结构图、资金安排同业竞、未来计划前两年交易
| 持股比例 | 身份 | 报告书类型 |
|---|
| 5%≤持股<20% | 是第一大股东或实控人 | 详式 🔥 |
| 不是第一大股东或实控人 | 简式 ✅ |
| 20%≤持股≤30% 🔥 | 无论是否第一大股东 | 必须详式 🔥 |
🧠 口诀：5到20看身份，第一详其他简；20到30必须详
初始披露 — 5%门槛
| 持股比例 | 义务 | 时限 |
|---|
| 达到5% 🔥 | ①向证监会、交易所书面报告
②通知上市公司
③公告 | 事实发生之日起3日内 ✅ |
| 🔥静止期 | 事实发生之日起 → 公告日期间 停止买卖 ❌ | 期间内不得交易 |
🧠 口诀：买股到五趴，三天内报告公告通知到；报告到公告期间，一股都不能动
持续披露 — 每增减1% 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 触发 | 达5%后，每增减1% |
| 义务 | 次日通知上市公司并公告 ✅ |
| ❌不用做 | 不需要暂停买卖 ✅ 可继续交易 |
| 不需要向证监会/交易所书面报告 |
🧠 口诀：动一个点，次日公告就行，该买买该卖卖
持续披露 — 每增减5% 🔥🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 触发 | 达5%后，每增减5% |
| 静止期 | 事实发生之日起→公告后3日内不得买卖 ❌ |
| 🔥违规后果 | 违规买入的股份 → 36个月内不得行使表决权 ❌ |
| 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 |
🧠 口诀：五五二十五，每动五个点都要停；违规买入三十六个月没表决权
🔥 三个披露层级对比
| 触发比例 | 报告证监会/交易所 | 通知上市公司+公告 | 暂停买卖 |
|---|
| 达5% | ✅ 需要 | ✅ 需要 | ✅ 暂停 |
| 每±1% | ❌ 不需要 | ✅ 次日通知 | ❌ 不暂停 |
| 每±5% | ✅ 需要 | ✅ 需要 | ✅ 暂停至公告后3日 🔥 |
场内收购 — 5%门槛
| 持股比例 | 义务 | 时限 |
|---|
| 达到5% 🔥 | ①向证监会、交易所书面报告
②通知上市公司
③公告 | 事实发生之日起3日内 ✅
| 🔥静止期 | 事实发生之日起 → 公告日期间 停止买卖该股票 ❌ | 期间内不得交易 |
🧠 口诀：买股到五趴，三天内报告公告通知到；报告到公告期间，一股都不能动
一致行动人 🔥
核心逻辑
几个人合计持股算成一个人，防止拉帮结派绕开披露和要约线 ✅
主要情形（5类）
| # | 情形 | 一句话 |
|---|
| ① | 控股关系 | 你控我/我控你/同一人控我俩 |
| ② | 董监高交叉任职 | 我的人在你公司当董监高 |
| ③ | 提供融资（银行除外） | 我借钱给你买股票 |
| ④🔥 | 亲属关系 | 夫妻/父母/子女/兄弟默认一致 |
| ⑤ | 合伙合作联营 | 有共同经济利益关系 |
❌ 不算一致行动人的情形
| 情形 | 原因 |
|---|
| 银行正常贷款 | 融资例外 ✅ |
| 普通朋友/同事关系 | 无关联关系 ✅（无其他安排） |
考试就考两条：
亲属默认一致（除非有证据反证）
银行除外（正常贷款不算）