证券法律制度 — 第四单元
| 主体 | 可向不特定对象发行 | 可向特定对象发行 |
|---|---|---|
| 🏛️ 上市公司 | ✅ | ✅ |
| 🏢 非上市公众公司 | ❌ 不能 | ✅ |
| 其他公司 | ❌ | ❌ |
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 发行对象上限 | 每次≤200人 ✅ |
🧠 口诀：上市公众才能发，非上市公众只能定向；每次不超过二百人
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 票面金额 | 100元 ✅ |
| 发行价格 | 不得低于票面金额（≥100元）🔥 |
🧠 口诀：优先股一百块，发行不能折价卖
| 限制 | 上限 |
|---|---|
| 优先股数量 | ≤ 普通股股份总数的50% |
| 筹资金额 | ≤ 发行前净资产的50% |
🧠 口诀：优先不过普通半，筹资不过净资产半，两个五十记心间
| 触发条件 | 后果 |
|---|---|
| 累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付股息 | ✅ 优先股股东有权出席股东会，每股享有表决权 |
🧠 口诀：三年累计两年连，不给股息就翻脸 🗳️
优先股股东一般不出席股东会，所持股份没有表决权 ❌
| 序号 | 例外情形（有表决权 ✅） |
|---|---|
| 1 | 修改公司章程中与优先股相关的内容 |
| 2 | 一次或累计减少注册资本超过10% 🔥 |
| 3 | 公司合并、分立、解散或变更公司形式 |
| 4 | 发行优先股 |
🧠 口诀：一般没表决，四种情况有——修章减资过一成，合并分立发行优
| 特殊规定 | 内容 |
|---|---|
| 盈利要求 | 最近3个会计年度应连续盈利 ✅ |
| 优先配售 | 可向原股东优先配售 ✅ |
| 序号 | 规定 |
|---|---|
| 1 | 采取固定股息率 ✅ |
| 2 | 有可分配税后利润 → 必须向优先股股东分配股息 |
| 3 | 未足额派发 → 差额累积到下一会计年度 🔥 |
| 4 | 按约定股息率分配后 → 不再同普通股股东参加剩余利润分配 🔥 |
🧠 口诀： 连续三年赚，原股东优先配；固定股息必须分，累积到明年；分了之后不参与，优先就这点好处
| 事项 | 规则 |
|---|---|
| 限售期 | 不设限售期 ✅ |
| 转让对象 | 仅限合格投资者 🔥 |
| 发行方式 | 主体 | 场所 |
|---|---|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 上市公司 | 证券交易所上市交易 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 上市公司 | 证券交易所转让 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 非上市公众公司 | 全国中小企业股转系统转让 ✅ |
🧠 口诀：优先股不限售，合格投资者才能接；公开上市定向转，非上市公众走股转
| 条件 | 规则 |
|---|---|
| 💰 盈利 | 近3年年均可分配利润 ≥ 优先股1年股息 🔥 |
| 发行方式 | 要求 |
|---|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 近3年财报：标准意见 或 带强调事项段的无保留意见 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 近1年财报若为非标准意见→所涉事项无重大不利影响或已消除 ✅ |
🧠 口诀：三年利润够一年息；公开三年标准或强调，定向一年无碍或已消
| 发行方式 | 定价方式 |
|---|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 市场询价或证监会认可的其他方式 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 票面股息率 ≤ 最近2个会计年度加权平均净资产收益率 🔥🔥 |
🧠 口诀：公开询价定，定向股息不超roe两年均