公司债券
公司债券
证券法律制度 — 第五单元
公开发行公司债券
交易场所 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 公开发行的公司债券 | 应当（=必须✅）在证券交易所交易 🔥 |
可转换公司债券（可转债） 🔥🔥
发行条件
| 条件 | 规则 |
|---|
| 一般条件 | 最近3年平均可分配利润 ≥ 债券1年利息 ✅ |
| 🔥主板向不特定对象发行 | ①近3年盈利 ②近3年加权平均ROE≥6% ③净利润扣非前后孰低 |
🧠 口诀：可转债条件=公司债券+增发条件 — 三年利润够息，主板还要roe六
转股价格 🔥🔥🔥
| 发行方式 | 基准日 | 价格底线 | 修正限制 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 募集说明书公告日 | ≥前20日均价 且 ≥前1日均价 | 🔥不得向上修正（不能调高） |
| 🎯 向特定对象发行 | 认购邀请书发出日 | ≥前20日均价 且 ≥前1日均价 | 🔥不得向下修正（不能调低） |
🔥🔥 对比记忆
| 对比项 | 公开发行 | 定向发行 |
|---|
| 基准日 | 募集说明书公告日 | 认购邀请书发出日 |
| 价格底线 | 20日均价 且 1日均价 | 20日均价 且 1日均价 |
| ❌ 修正限制 | 不得向上（防公司坑人） | 不得向下（防便宜转股） |
🧠 口诀：公开不能往上调，定向不能往下调；一个防公司，一个防稀释
转股期限 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 转股起始日 | 发行结束之日起6个月后 🔥 |
| 选择权 | 债券持有人可选择转股或不转股 ✅ |
| 成为股东时间 | 转股的次日成为公司股东 ✅ |
🔥 定向发行转股锁定期
| 发行方式 | 锁定期 |
|---|
| 🎯 向特定对象发行 | 转换的股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让 🔥 |
🧠 口诀：定向可转债，转了也得锁十八月
利率确定 🔥
| 发行方式 | 利率确定方式 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 上市公司与主承销商协商确定 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 竞价方式确定利率和发行对象 🔥 |
🧠 口诀：公开协商定利率，定向竞价定对象
🔗 跨章联系
可转债主板条件跟增发一样：三年盈利+ROE≥6%+扣非孰低 ✅
🧠 口诀：发债的钱不能补亏，也不能乱花非生产
公开发行公司债券
一般条件 🔥
| 序号 | 条件 |
|---|
| 1🔥 | 最近3年平均可分配利润 ≥ 公司债券1年利息 ✅ |
| 2 | （待补充） |
| 3 | （待补充） |
| 4 | （待补充） |
🔗 跨章联系：这个条件跟优先股一样 —— 三年利润够一年息😄
向普通投资者发行标准 🔥🔥🔥
符合以下4项标准的，专业投资者和普通投资者均可认购 ✅
| 序号 | 标准 | 关键数字 |
|---|
| 1 | 最近3年无债务违约或延迟支付本息 | — |
| 2🔥 | 最近3年平均可分配利润 ≥ 债券1年利息的1.5倍 | 1.5倍 |
| 3🔥 | 最近一期末净资产 ≥ 250亿元 | 250亿 |
| 4🔥 | 最近36个月内累计公开发行债券≥3期，规模≥100亿元 | 3期+100亿 |
🧠 口诀：三年无违约，利润一点五倍；净资产二百五，三期一百亿
注册与发行 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 发行方式 | 一次注册、分期发行 ✅ |
| 注册有效期 | 证监会同意注册之日起2年内有效 🔥 |
| 募集说明书有效期 | 自最后签署之日起6个月内有效 🔥 |
🧠 口诀：注册两年有效期，募集说明书只有半年
💡 注意区分：注册有效期2年 vs 募集说明书有效期6个月，两个不一样！
🔥 认购对象区分
| 是否满足4项标准 | 可认购对象 |
|---|
| ✅ 满足 | 专业投资者 + 普通投资者 ✅ |
| ❌ 未满足 | 仅限专业投资者 🔥 |
也就是说：达不到那4个硬指标 → 普通投资者不能买，只能专业投资者玩 😄