强制信息披露制度
强制信息披露制度
证券法律制度 — 第八单元
信息的分类 🔥
| 类型 | 别称 | 含义 | 举例 |
|---|
| 🟢 客观信息 | 硬信息 | 已发生的事实 | 财报数据、合同签署、股权变更 |
| 🟡 主观信息 | 软信息 | 对未来预测/判断 | 盈利预测、前景展望、风险提示 |
⚠️ 注意
软信息 ≠ 预测性信息 ❌
预测性信息是软信息的一种，但软信息还包括其他主观判断内容（如管理层分析等）。
适用安全港规则的是预测性信息，不是所有软信息都适用 😄
公司债券重大事件（常考）🔥🔥🔥
| 序号 | 重大事件 | 门槛 |
|---|
| 1 | 公司股权结构发生重大变化 | — |
| 2 | 债券信用评级发生变化 | — |
| 3 | 重大资产抵押、质押、出售、转让、报废 | — |
| 4 | 未能清偿到期债务 | — |
| 5🔥 | 新增借款或对外提供担保 | 超过上年末净资产的20% |
| 6🔥 | 放弃债权或资产 | 超过上年末净资产的10% |
| 7🔥 | 公司发生重大损失 | 超过上年末净资产的10% |
| 8 | 公司分配股利 | — |
| 9 | 减资、合并、分立、解散、申请破产 | — |
⚠️ 注意
增资不是重大事件 ❌ 增资→资本增加→偿债能力增强→对债券持有人是好事，不需要披露
但减资、分配股利（减少公司资产）→可能影响偿债能力→需要披露 ✅
🧠 口诀：增资不算大事，减资分股利都要说；借债担保超两成，弃权损失超一成
保存期限 🔥
| 机构 | 保存内容 | 期限 |
|---|
| 🏢 证券登记结算机构 | 登记、存管、结算相关文件资料 | ≥20年 ✅ |
🧠 口诀：证券登记结算，文件保存二十年
🔥 信息披露期限总表
| 披露事项 | 时限 | 备注 |
|---|
| 重大事件临时披露 | 2个交易日内 | "及时"=交易日 |
| 权益变动达5%（报告+通知+公告） | 3日内 | 期间不得买卖 |
| 每增减5% 静止期 | 事实起→公告后3日 | 不得买卖 |
| 每增减1%（通知+公告） | 次日 | 不暂停、不报告 ✅ |
| 间接收购减持公告 | 减持之日起2个工作日内 | — |
| 协议收购超期未过户公告 | 30日内 | 之后每30日公告进展 |
重大事件披露时点
触发时点
| 情形 | 起算 |
|---|
| ①董事会形成决议 | 决议日 |
| ②有关各方签署意向书或协议 | 签署日 |
| ③董高知悉或应当知悉 | 知悉日 |
⏰ 披露时限
"及时" = 起算日或触及披露时点的2个交易日内 🔥
🔥 提前披露的情形（时点前出现以下任一情况）
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 该重大事件难以保密 |
| 2 | 已经泄露或市场出现传闻 |
| 3 | 公司证券及其衍生品种出现异常交易 |
🧠 口诀：重大事件两个交易日，出现泄露异动提前说
临时报告 — 重大事件（常考）🔥🔥
| 序号 | 重大事件 |
|---|
| 1 | 公司董事、1/3以上监事或经理发生变动 🔥 |
| 2 | 董事长或经理无法履行职责 |
| 3 | 5%以上股东或实控人持股/控制情况较大变化 |
⚠️ 监事是1/3以上才触发，董事任何变动都触发，经理变动也触发——别搞混🔥
董高对定期报告的责任 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 无法保证真实性/准确性/完整性或有异议 | 应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 ✅ |
| 上市公司应当披露 | 如不披露→董高可直接申请披露 |
| ⚠️审慎原则 🔥 | 发表意见应遵循审慎原则 |
| ❌不免责 🔥🔥 | 责任不因发表意见而当然免除 ❗ |
🧠 口诀：有异议说理由，公司不披露自己披露；但说了也不一定免责，审慎原则不能丢
定期报告 🔥
审批流程 🔥
审计委员会事前审核 → 全体过半数通过 ✅
↓ 董事会秘书送达
董事审阅
↓ 董事长召集主持
董事会会议审议 ✅
↓ 董事会秘书组织
对外披露
| 角色 | 职责 |
|---|
| 🧾 审计委员会 | 事前审核，全体过半数通过后提交董事会 🔥 |
| 📋 董事会秘书 | ①送达董事审阅 ②组织披露工作 |
| 👑 董事长 | 召集和主持董事会会议审议 |
🧠 口诀：审计过半提交董，董秘送达又披露，董事长召集主持审议
报告类型
| 📄 年报（年度报告） | ✅ 强制披露 |
|---|
| 📄 中报（半年度报告） | ✅ 强制披露 |
| 📄 季报（季度报告） | ❌ 不强制 🔥 |
🧠 口诀：年报中报必须报，季报不是强制要
强制 vs 自愿披露 🔥
| 内容 | 性质 |
|---|
| 📋 管理层讨论与分析 | 强制披露（年报/中报必备）✅ |
| 📊 盈利预测 | 自愿披露 ❌（不是强制的） |
| 🔄 盈利预测在重大资产重组中 | 也属于自愿披露，不强制 ❌ |
🧠 口诀：管理层讨论必须写，盈利预测自愿说；重大重组也不强制预测
安全港规则 🔥
| 内容 | 适用安全港？ |
|---|
| 📊 盈利预测等预测性信息 | ✅ 适用（合理假设+充分警示→不构成虚假陈述） |
| 📝 其他自愿披露的信息 | ❌ 不适用（一旦披露=等同强制披露标准 🔥） |
⚠️ 注意
自愿披露 ≠ 安全港保护
预测性信息有安全港 → 预测不准但已做警示的，不构成虚假陈述
其他自愿披露的信息没有专门的安全港 → 披露了就必须准确，否则可能构成虚假陈述 😄