证券法律制度-汇总
证券法律制度（按学习顺序汇总）（按学习顺序汇总）
知识点按讲解顺序整合 · 更新：2026-08-11
📌 证券法律制度
tags: [经济法, 证券法律制度]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
第七章
证券承销 🔥
超额配售选择权（绿鞋机制）🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 适用 | 首次公开发行证券 |
| 决定主体 | 发行人+主承销商在发行方案中采用 |
| 🔥数量上限 | 不超过首次公开发行数量的15% |
🧠 口诀：绿鞋选择权，多卖15%
证券承销 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 方式 | 代销 或 包销 ✅ |
| 承销期 | 最长不得超过90天 ⏰ |
| 🔥发行失败（代销） | 代销期满，出售未达拟公开发行数量70% → 发行失败 |
🧠 口诀：代销包销不超九十天，代销七成不到就失败
📌 上市公司发行证券
tags: [经济法, 证券法律制度, 上市公司, 证券发行]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第三单元
向不特定对象发行股票 🔥
积极条件
| 条件 | 内容 |
|---|
| 📋 审计报告 | 近3年财务报告均被出具无保留意见 ✅ |
| 💰 财务性投资 | 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 🔥 |
向特定对象发行股票（定向增发） 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 发行对象 | 每次不超过35名 🔥 |
| 🔥发行价格 | ≥ 定价基准日前20个交易日股票均价的80% |
🧠 口诀：定向增发不过三十五，价格打八折看二十天均价
股东会表决 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 通过比例 | 出席会议股东所持表决权的2/3以上 ✅ |
| 关联股东 | 应当回避 🔥 |
| 🔥引入战略投资者 | 应当就每名战略投资者单独表决 ❗ |
🧠 口诀：定向增发三三过，关联回避独表决；战略投资者一个一个来
消极条件（不得发行）🔥🔥
| 序号 | 主体 | 情形 | 时间 |
|---|
| 1 | 上市公司 | 擅自改变前次募资用途未纠正 | — |
| 2🔥 | 上市公司 | 财报编制/披露不符合规定 | 近1年 |
| | 财报被出具否定/无法表示意见 | 近1年 |
| | 财报保留意见且重大影响未消除 ⚠️重大资产重组除外 | 近1年 |
| 3 | 董事、高管 | 受证监会行政处罚 | 近3年 |
| | 受交易所公开谴责 | 近1年 |
🧠 口诀：募资未纠财报乱，否定保留未消除；董监处罚三年一年，定向也逃不掉
定价基准日 🔥
| 可选基准日 | 说明 |
|---|
| ① 董事会决议公告日 | |
| ② 股东会决议公告日 | 三选一 ✅ |
| ③ 发行期首日 | |
承销方式 🔥
| 情形 | 方式 |
|---|
| 一般定向增发 | 证券公司承销 + 代销方式 ✅ |
| 🔥董事会决议提前确定全部发行对象 | 上市公司可自行销售 ✅ |
🧠 口诀：定向代销券商承，全部定好自己卖 💨
简易程序（320政策）🔥🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 授权主体 | 年度股东会授权董事会 |
| 发行方式 | 向特定对象发行股票 |
| 💰融资金额 🔥 | ≤ 3亿元 且 ≤ 最近一年末净资产20% |
| 授权生效 | 在下一年股东会召开日生效 ✅ |
🧠 口诀：320政策——三亿加两成，董事就能定 💨
锁定期 🔥🔥🔥
| 类型 | 适用对象 | 锁定期 |
|---|
| 🔥18个月 | ①控股股东/实控人及其关联人
②取得实际控制权的投资者
③境内外战略投资者 | 发行结束起18个月 |
| ✅6个月 | 上述三种以外的一般对象
（定价基准日须为发行期首日） | 发行结束起6个月 |
🧠 口诀：控股实控战略客，十八个月锁着走；一般对象六个月，定价基准期首日
主板增发4条件 🔥
| 序号 | 条件 |
|---|
| 1 | 最近3个会计年度盈利 ✅ |
| 2🔥 | 最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6% |
| 3 | 发行价≥公告招股意向书前20个交易日或前1个交易日股票均价 |
| 4 | 最近3年财务报告无保留意见 |
创业板/科创板
| 对比项 | 主板 | 创业板/科创板 |
|---|
| ①近3年盈利 | ✅ 要求 | ❌ 不要求 🔥 |
| ②ROE≥6% | ✅ 要求 | ❌ 不要求 🔥 |
| ③发行价≥均价 | ✅ 要求 | ✅ 要求 |
| ④无保留意见审计 | ✅ 要求 | ✅ 要求 |
🧠 口诀：主板增发四年件，盈利roe六加发行价；创科只要后两条，价格审计不能少
配股特别要求 🔥🔥
主板配股5条件 🔥
| 序号 | 条件 |
|---|
| 1 | 最近3个会计年度盈利 ✅ |
| 2 | 拟配售数量 ≤ 配售前股本总额的50% |
| 3 | 控股股东应在股东会召开前公开承诺认配数量 |
| 4 | 应当采用代销方式 ❌ 不能包销 |
| 5 | 最近3年财务报告出具无保留意见 |
| 事项 | 规则 |
|---|
| 🔥配股失败 | 原股东认购<70% → 配股不成功，资金返还 |
创业板/科创板 🔥
| 对比项 | 主板 | 创业板/科创板 |
|---|
| ①近3年盈利 | ✅ 要求 | ❌ 不要求 🔥 |
| ②配售≤50% | ✅ | ✅ |
| ③控股股东公开承诺 | ✅ | ✅ |
| ④代销方式 | ✅ | ✅ |
| ⑤无保留意见审计 | ✅ | ✅ |
🧠 口诀：主板配股五年件，创科少了个盈利；其他全都一样样
🔥 主板配股/增发额外条件
| 条件 | 配股 | 增发 |
|---|
| 盈利要求 | ✅ 最近3个会计年度盈利 | ✅ 最近3个会计年度盈利 |
| 🔥净资产收益率 | — | 最近3个会计年度加权平均≥6% |
| 净利润计算 | — | 扣非前后孰低为计算依据 🔥 |
消极条件（不得发行）🔥🔥
| 序号 | 主体 | 情形 | 时间要求 |
|---|
| 1 | 上市公司 | 改变募集资金用途 | — |
| 2🔥 | 董事、高管 | 受证监会行政处罚 | 近3年 |
| 3🔥 | 董事、高管 | 受交易所公开谴责 | 近1年 |
| 4 | 董事、高管 | 因涉嫌犯罪被立案调查 | 正在 |
| 5 | 上市公司或控股股东、实控人 | 未履行向投资者的公开承诺 | 近1年 |
| 6 | 上市公司或控股股东、实控人 | 贪污贿赂、侵占财产 | 近3年 |
🧠 口诀： 募资用途不能改，董监处罚三年一年，立案调查也不行；承诺不兑一年禁，贪腐侵占三年封
🧠 总口诀：三年无保留，无大额投资；主板配股三年赚，增发还要roe六；消极六条记清楚，否则发行别想走
📌 公司债券
tags: [经济法, 证券法律制度, 公司债券]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第五单元
公开发行公司债券
交易场所 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 公开发行的公司债券 | 应当（=必须✅）在证券交易所交易 🔥 |
可转换公司债券（可转债） 🔥🔥
发行条件
| 条件 | 规则 |
|---|
| 一般条件 | 最近3年平均可分配利润 ≥ 债券1年利息 ✅ |
| 🔥主板向不特定对象发行 | ①近3年盈利 ②近3年加权平均ROE≥6% ③净利润扣非前后孰低 |
🧠 口诀：可转债条件=公司债券+增发条件 — 三年利润够息，主板还要roe六
转股价格 🔥🔥🔥
| 发行方式 | 基准日 | 价格底线 | 修正限制 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 募集说明书公告日 | ≥前20日均价 且 ≥前1日均价 | 🔥不得向上修正（不能调高） |
| 🎯 向特定对象发行 | 认购邀请书发出日 | ≥前20日均价 且 ≥前1日均价 | 🔥不得向下修正（不能调低） |
🔥🔥 对比记忆
| 对比项 | 公开发行 | 定向发行 |
|---|
| 基准日 | 募集说明书公告日 | 认购邀请书发出日 |
| 价格底线 | 20日均价 且 1日均价 | 20日均价 且 1日均价 |
| ❌ 修正限制 | 不得向上（防公司坑人） | 不得向下（防便宜转股） |
🧠 口诀：公开不能往上调，定向不能往下调；一个防公司，一个防稀释
转股期限 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 转股起始日 | 发行结束之日起6个月后 🔥 |
| 选择权 | 债券持有人可选择转股或不转股 ✅ |
| 成为股东时间 | 转股的次日成为公司股东 ✅ |
🔥 定向发行转股锁定期
| 发行方式 | 锁定期 |
|---|
| 🎯 向特定对象发行 | 转换的股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让 🔥 |
🧠 口诀：定向可转债，转了也得锁十八月
利率确定 🔥
| 发行方式 | 利率确定方式 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 上市公司与主承销商协商确定 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 竞价方式确定利率和发行对象 🔥 |
🧠 口诀：公开协商定利率，定向竞价定对象
🔗 跨章联系
可转债主板条件跟增发一样：三年盈利+ROE≥6%+扣非孰低 ✅
🧠 口诀：发债的钱不能补亏，也不能乱花非生产
公开发行公司债券
一般条件 🔥
| 序号 | 条件 |
|---|
| 1🔥 | 最近3年平均可分配利润 ≥ 公司债券1年利息 ✅ |
| 2 | （待补充） |
| 3 | （待补充） |
| 4 | （待补充） |
🔗 跨章联系：这个条件跟优先股一样 —— 三年利润够一年息😄
向普通投资者发行标准 🔥🔥🔥
符合以下4项标准的，专业投资者和普通投资者均可认购 ✅
| 序号 | 标准 | 关键数字 |
|---|
| 1 | 最近3年无债务违约或延迟支付本息 | — |
| 2🔥 | 最近3年平均可分配利润 ≥ 债券1年利息的1.5倍 | 1.5倍 |
| 3🔥 | 最近一期末净资产 ≥ 250亿元 | 250亿 |
| 4🔥 | 最近36个月内累计公开发行债券≥3期，规模≥100亿元 | 3期+100亿 |
🧠 口诀：三年无违约，利润一点五倍；净资产二百五，三期一百亿
注册与发行 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 发行方式 | 一次注册、分期发行 ✅ |
| 注册有效期 | 证监会同意注册之日起2年内有效 🔥 |
| 募集说明书有效期 | 自最后签署之日起6个月内有效 🔥 |
🧠 口诀：注册两年有效期，募集说明书只有半年
💡 注意区分：注册有效期2年 vs 募集说明书有效期6个月，两个不一样！
🔥 认购对象区分
| 是否满足4项标准 | 可认购对象 |
|---|
| ✅ 满足 | 专业投资者 + 普通投资者 ✅ |
| ❌ 未满足 | 仅限专业投资者 🔥 |
也就是说：达不到那4个硬指标 → 普通投资者不能买，只能专业投资者玩 😄
📌 优先股
tags: [经济法, 证券法律制度, 优先股]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第四单元
发行主体 🔥
| 主体 | 可向不特定对象发行 | 可向特定对象发行 |
|---|
| 🏛️ 上市公司 | ✅ | ✅ |
| 🏢 非上市公众公司 | ❌ 不能 | ✅ |
| 其他公司 | ❌ | ❌ |
🧠 口诀：上市公众才能发，非上市公众只能定向；每次不超过二百人
票面金额与发行价格 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 票面金额 | 100元 ✅ |
| 发行价格 | 不得低于票面金额（≥100元）🔥 |
🧠 口诀：优先股一百块，发行不能折价卖
发行数量 🔥🔥
| 限制 | 上限 |
|---|
| 优先股数量 | ≤ 普通股股份总数的50% |
| 筹资金额 | ≤ 发行前净资产的50% |
🧠 口诀：优先不过普通半，筹资不过净资产半，两个五十记心间
优先股股东表决权 🔥🔥
表决权恢复 🔥
| 触发条件 | 后果 |
|---|
| 累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付股息 | ✅ 优先股股东有权出席股东会，每股享有表决权 |
🧠 口诀：三年累计两年连，不给股息就翻脸 🗳️
表决权限制 🔥
优先股股东一般不出席股东会，所持股份没有表决权 ❌
| 序号 | 例外情形（有表决权 ✅） |
|---|
| 1 | 修改公司章程中与优先股相关的内容 |
| 2 | 一次或累计减少注册资本超过10% 🔥 |
| 3 | 公司合并、分立、解散或变更公司形式 |
| 4 | 发行优先股 |
🧠 口诀：一般没表决，四种情况有——修章减资过一成，合并分立发行优
向不特定对象发行优先股（特殊规定）🔥🔥
| 特殊规定 | 内容 |
|---|
| 盈利要求 | 最近3个会计年度应连续盈利 ✅ |
| 优先配售 | 可向原股东优先配售 ✅ |
章程必备条款（4条）🔥🔥
| 序号 | 规定 |
|---|
| 1 | 采取固定股息率 ✅ |
| 2 | 有可分配税后利润 → 必须向优先股股东分配股息 |
| 3 | 未足额派发 → 差额累积到下一会计年度 🔥 |
| 4 | 按约定股息率分配后 → 不再同普通股股东参加剩余利润分配 🔥 |
🧠 口诀： 连续三年赚，原股东优先配；固定股息必须分，累积到明年；分了之后不参与，优先就这点好处
交易与转让 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 限售期 | 不设限售期 ✅ |
| 转让对象 | 仅限合格投资者 🔥 |
交易/转让场所
| 发行方式 | 主体 | 场所 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 上市公司 | 证券交易所上市交易 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 上市公司 | 证券交易所转让 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 非上市公众公司 | 全国中小企业股转系统转让 ✅ |
🧠 口诀：优先股不限售，合格投资者才能接；公开上市定向转，非上市公众走股转
发行条件 🔥🔥
| 条件 | 规则 |
|---|
| 💰 盈利 | 近3年年均可分配利润 ≥ 优先股1年股息 🔥 |
审计报告要求
| 发行方式 | 要求 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 近3年财报：标准意见 或 带强调事项段的无保留意见 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 近1年财报若为非标准意见→所涉事项无重大不利影响或已消除 ✅ |
🧠 口诀：三年利润够一年息；公开三年标准或强调，定向一年无碍或已消
发行定价 🔥🔥
| 发行方式 | 定价方式 |
|---|
| 🏛️ 向不特定对象发行 | 市场询价或证监会认可的其他方式 ✅ |
| 🎯 向特定对象发行 | 票面股息率 ≤ 最近2个会计年度加权平均净资产收益率 🔥🔥 |
🧠 口诀：公开询价定，定向股息不超roe两年均
📌 上市公司收购
tags: [经济法, 证券法律制度, 上市公司收购]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第六单元
股东/实控人主动告知义务 🔥🔥
股东、实控人发生以下事件，应当主动告知上市公司董事会并配合披露：
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 持有5%以上股东/实控人持股或控制情况较大变化；实控人控制企业与上市公司同业竞争情况较大变化 |
| 2🔥 | 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、限制表决权，或强制过户风险 |
| 3 | 拟进行重大资产或业务重组 |
🧠 口诀：持股变化同业变，冻结质押强制过，重大重组主动说
拥有上市公司控制权的情形 🔥
有下列情形之一的，视为拥有上市公司控制权：
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 持股超过50% 🔥 |
| 2 | 表决权超过30% 🔥 |
| 3 | 能够决定公司董事会超过半数成员选任 |
| 4 | 表决权足以对公司股东会决议产生重大影响 |
🧠 口诀：持股过半表决过三成，董事过半决议有影响
免于发出要约 🔥🔥🔥
免于以要约方式增持（2种）🔥
| 序号 | 情形 | 实质 |
|---|
| 1 | 同一实际控制人控制的不同主体之间转让，实控人未变 | 左手倒右手 🔄 |
| 2🔥 | 上市公司严重财务困难→收购人挽救重组方案→股东会批准→承诺3年不转让 | 救公司+锁3年 🔒 |
🧠 口诀： 左手倒右手不用约，救公司锁三年也不用约
免于发出要约（全部情形）🔥🔥
| 序号 | 情形 | 条件 |
|---|
| ① | 同一控制下转让 | 实控人未变（左手倒右手） |
| ② | 挽救财务困难 | 重组+股东会批准+承诺3年不转让 |
| ③ | 国资划转 | 政府/国资委批准 |
| ④ | 公司回购导致被动超 | 不是自己主动买的 |
| ⑤ | 股东会批准+锁3年 | 非关联股东同意+承诺3年不转让 |
| ⑥ | 缓慢增持 🐢 | 每12个月≤2%，累计≤20%，锁6个月 |
| ⑦ | 已超50%后继续增持 | 已绝对控股 |
| ⑧ | 金融机构超30%无意控 | 无实际控制意图+承诺向非关联方转让 |
| ⑨🔥 | 因继承 | 被动获得 |
| ⑩ | 约定购回式证券交易 | 表决权在协议期间未转移 |
| ⑪ | 优先股表决权恢复 | 依法恢复导致 |
🧠 口诀： 以上全是被动或无意，核心看实控人变没变、主动还是被动；被动超标基本都免约
间接收购 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 触发条件 | 通过投资关系等间接持股超30% |
| 后果 | 应当发出全面要约 🔥 |
| 无法要约时 | 30日内减持至30%或以下 ✅ |
| 公告 | 自减持之日起2个工作日内公告 |
🧠 口诀：间接收购超三成，全面要约跑不掉；三十天内减不到，减完两个工作日公告
协议收购 🔥🔥
过户公告 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 超期未过户 | 报告书公告后30日内未完成过户→立即公告说明理由 |
| 持续披露 | 未完成过户期间→每隔30日公告进展 ✅ |
🧠 口诀：三十天没过户，立即公告说原因；以后每三十天，继续报进展
特殊限制
| 事项 | 规则 |
|---|
| 🔥董事会改选 | 收购人不得通过控股股东提议改选；确需改选，来自收购人的董事≤董事会1/3 |
| ❌担保禁止 | 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 |
| 📋控股股东调查义务 | 控股股东应对收购人的主体资格、诚信情况、收购意图进行调查，并在权益变动报告书中披露 ✅ |
🧠 口诀：协议收购董事不过三一，不得担保要调查诚信意图
管理层收购（MBO） 🔥🔥
独董要求
| 情形 | 独董比例 |
|---|
| 🏛️ 一般上市公司 | ≥1/3 |
| 💼 管理层收购 | ≥1/2 🔥 |
审批流程
① 资产评估报告
↓ 全体独董2/3以上同意 🔥
② 独董批准
↓ 非关联董事决议
③ 董事会决议
↓ 出席非关联股东过半数
④ 股东会批准 ✅
🧠 口诀：一般独董三一，管理层收购要过半；评估→独董三二→非关联董事→非关联股东过半
退市整理期与股转系统 🔥🔥
| 退市类型 | 进入退市整理期？ | 冠以"退市"标识？ | 进入股转系统？ |
|---|
| 🏃 主动退市 | ❌ 不进入 | ❌ 不冠以 | ❌ 不一定 |
| 💀 强制退市 | ✅ 进入 | ✅ 冠以"退市" 🔥 | ✅ 应当进入 |
🔥 进入整理期的股票简称前冠以"退市"标识
🧠 口诀：主动退市自由身，不冠标识不进三板；强制退市乖乖走，冠上退市进三板
要约收购规则 🔥🔥🔥
预受规则 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 预受性质 | 不构成承诺 ✅（还没成交） |
| 撤回限制 🔥 | 届满前3个交易日内不得撤回接受 ❌ |
| 每日披露 | 收购人每日在交易所网站公告已预受数量 |
| 🔥违规后果 | 不如约支付/购买 → 3年内不得收购上市公司 ❗ |
🧠 口诀：预受不算承诺，最后三天不能撤；每日公告量，违约三年不能收
基本规定
| 事项 | 规则 |
|---|
| 预定收购比例 | ≥5% 🔥 |
| 收购期限 | ≥30天 ≤60天 ✅ |
| 撤销 | 承诺期限内不得撤销 ❌ |
| 🔥变更限制 | 届满前15天内不得变更（竞争要约除外） |
🧠 口诀：收购至少五个点，三十到六十天；承诺不能撤，前十五天不能改
要约收购 🔥🔥🔥
场内交易 → 30%门槛 🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| 触发条件 | 持股达30%后继续增持 ✅ |
| 收购方式 | 必须采用要约方式 |
| 可选类型 | 全面要约或部分要约 ✅ |
🧠 口诀：场内三十要约到，全面部分随你挑
协议收购 🔥🔥🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| ①踩刹车（=30%） | 要继续→全面或部分要约 |
| ②超30% 🔥 | 协议收购直接超30%→超出的部分应改为要约方式 |
超30%后的处理 🔥🔥
协议收购超过30%
↓
符合豁免情形？ ──✅ 免于发出要约
│
❌ 不符合
↓
30日内减持到30%或以下 ← 做到了就没事
↓ 做不到
必须发出全面要约 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 减持期限 | 30日内减持到30%或以下 |
| 否则 | 必须发出全面要约 ❗ |
🧠 口诀：超了三成三十天减，减不到就全要约；符合豁免不用愁
权益变动披露 🔥🔥
报告书类型 🔥🔥
#### 简式报告书内容 ✅
| 序号 | 内容 |
|---|
| 1 | 投资者及其一致行动人的姓名、住所（法人：名称、注册地、法定代表人） |
| 2🔥 | 持股目的 — 是否有意在未来12个月内继续增持？ |
| 3 | 上市公司名称，股票种类、数量、比例 |
| 4 | 增持股份的时间、方式及资金来源 |
🧠 口诀：谁买了、为啥买、还要买吗、啥时买、什么价
#### 详式报告书（额外内容）🔥🔥
| 序号 | 额外内容 | 时间范围 |
|---|
| 1 | 控股股东、实控人及其股权控制关系结构图 | — |
| 2 | 取得股份的价格、所需资金额及支付安排 | — |
| 3 | 是否存在同业竞争或持续关联交易 | — |
| 4 | 对上市公司资产、业务、人员、组织、章程调整的后续计划 | 未来12个月 |
| 5 | 投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 | 前24个月 🔥 |
🧠 口诀：简式内容全都要，再加股权结构图、资金安排同业竞、未来计划前两年交易
| 持股比例 | 身份 | 报告书类型 |
|---|
| 5%≤持股<20% | 是第一大股东或实控人 | 详式 🔥 |
| 不是第一大股东或实控人 | 简式 ✅ |
| 20%≤持股≤30% 🔥 | 无论是否第一大股东 | 必须详式 🔥 |
🧠 口诀：5到20看身份，第一详其他简；20到30必须详
初始披露 — 5%门槛
| 持股比例 | 义务 | 时限 |
|---|
| 达到5% 🔥 | ①向证监会、交易所书面报告
②通知上市公司
③公告 | 事实发生之日起3日内 ✅ |
| 🔥静止期 | 事实发生之日起 → 公告日期间 停止买卖 ❌ | 期间内不得交易 |
🧠 口诀：买股到五趴，三天内报告公告通知到；报告到公告期间，一股都不能动
持续披露 — 每增减1% 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 触发 | 达5%后，每增减1% |
| 义务 | 次日通知上市公司并公告 ✅ |
| ❌不用做 | 不需要暂停买卖 ✅ 可继续交易 |
| 不需要向证监会/交易所书面报告 |
🧠 口诀：动一个点，次日公告就行，该买买该卖卖
持续披露 — 每增减5% 🔥🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 触发 | 达5%后，每增减5% |
| 静止期 | 事实发生之日起→公告后3日内不得买卖 ❌ |
| 🔥违规后果 | 违规买入的股份 → 36个月内不得行使表决权 ❌ |
| 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 |
🧠 口诀：五五二十五，每动五个点都要停；违规买入三十六个月没表决权
🔥 三个披露层级对比
| 触发比例 | 报告证监会/交易所 | 通知上市公司+公告 | 暂停买卖 |
|---|
| 达5% | ✅ 需要 | ✅ 需要 | ✅ 暂停 |
| 每±1% | ❌ 不需要 | ✅ 次日通知 | ❌ 不暂停 |
| 每±5% | ✅ 需要 | ✅ 需要 | ✅ 暂停至公告后3日 🔥 |
场内收购 — 5%门槛
| 持股比例 | 义务 | 时限 |
|---|
| 达到5% 🔥 | ①向证监会、交易所书面报告
②通知上市公司
③公告 | 事实发生之日起3日内 ✅
| 🔥静止期 | 事实发生之日起 → 公告日期间 停止买卖该股票 ❌ | 期间内不得交易 |
🧠 口诀：买股到五趴，三天内报告公告通知到；报告到公告期间，一股都不能动
一致行动人 🔥
核心逻辑
几个人合计持股算成一个人，防止拉帮结派绕开披露和要约线 ✅
主要情形（5类）
| # | 情形 | 一句话 |
|---|
| ① | 控股关系 | 你控我/我控你/同一人控我俩 |
| ② | 董监高交叉任职 | 我的人在你公司当董监高 |
| ③ | 提供融资（银行除外） | 我借钱给你买股票 |
| ④🔥 | 亲属关系 | 夫妻/父母/子女/兄弟默认一致 |
| ⑤ | 合伙合作联营 | 有共同经济利益关系 |
❌ 不算一致行动人的情形
| 情形 | 原因 |
|---|
| 银行正常贷款 | 融资例外 ✅ |
| 普通朋友/同事关系 | 无关联关系 ✅（无其他安排） |
考试就考两条：
亲属默认一致（除非有证据反证）
银行除外（正常贷款不算）
📌 强制信息披露制度
tags: [经济法, 证券法律制度, 信息披露]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第八单元
信息的分类 🔥
| 类型 | 别称 | 含义 | 举例 |
|---|
| 🟢 客观信息 | 硬信息 | 已发生的事实 | 财报数据、合同签署、股权变更 |
| 🟡 主观信息 | 软信息 | 对未来预测/判断 | 盈利预测、前景展望、风险提示 |
⚠️ 注意
软信息 ≠ 预测性信息 ❌
预测性信息是软信息的一种，但软信息还包括其他主观判断内容（如管理层分析等）。
适用安全港规则的是预测性信息，不是所有软信息都适用 😄
公司债券重大事件（常考）🔥🔥🔥
| 序号 | 重大事件 | 门槛 |
|---|
| 1 | 公司股权结构发生重大变化 | — |
| 2 | 债券信用评级发生变化 | — |
| 3 | 重大资产抵押、质押、出售、转让、报废 | — |
| 4 | 未能清偿到期债务 | — |
| 5🔥 | 新增借款或对外提供担保 | 超过上年末净资产的20% |
| 6🔥 | 放弃债权或资产 | 超过上年末净资产的10% |
| 7🔥 | 公司发生重大损失 | 超过上年末净资产的10% |
| 8 | 公司分配股利 | — |
| 9 | 减资、合并、分立、解散、申请破产 | — |
⚠️ 注意
增资不是重大事件 ❌ 增资→资本增加→偿债能力增强→对债券持有人是好事，不需要披露
但减资、分配股利（减少公司资产）→可能影响偿债能力→需要披露 ✅
🧠 口诀：增资不算大事，减资分股利都要说；借债担保超两成，弃权损失超一成
保存期限 🔥
| 机构 | 保存内容 | 期限 |
|---|
| 🏢 证券登记结算机构 | 登记、存管、结算相关文件资料 | ≥20年 ✅ |
🧠 口诀：证券登记结算，文件保存二十年
🔥 信息披露期限总表
| 披露事项 | 时限 | 备注 |
|---|
| 重大事件临时披露 | 2个交易日内 | "及时"=交易日 |
| 权益变动达5%（报告+通知+公告） | 3日内 | 期间不得买卖 |
| 每增减5% 静止期 | 事实起→公告后3日 | 不得买卖 |
| 每增减1%（通知+公告） | 次日 | 不暂停、不报告 ✅ |
| 间接收购减持公告 | 减持之日起2个工作日内 | — |
| 协议收购超期未过户公告 | 30日内 | 之后每30日公告进展 |
重大事件披露时点
触发时点
| 情形 | 起算 |
|---|
| ①董事会形成决议 | 决议日 |
| ②有关各方签署意向书或协议 | 签署日 |
| ③董高知悉或应当知悉 | 知悉日 |
⏰ 披露时限
"及时" = 起算日或触及披露时点的2个交易日内 🔥
🔥 提前披露的情形（时点前出现以下任一情况）
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 该重大事件难以保密 |
| 2 | 已经泄露或市场出现传闻 |
| 3 | 公司证券及其衍生品种出现异常交易 |
🧠 口诀：重大事件两个交易日，出现泄露异动提前说
临时报告 — 重大事件（常考）🔥🔥
| 序号 | 重大事件 |
|---|
| 1 | 公司董事、1/3以上监事或经理发生变动 🔥 |
| 2 | 董事长或经理无法履行职责 |
| 3 | 5%以上股东或实控人持股/控制情况较大变化 |
⚠️ 监事是1/3以上才触发，董事任何变动都触发，经理变动也触发——别搞混🔥
董高对定期报告的责任 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 无法保证真实性/准确性/完整性或有异议 | 应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 ✅ |
| 上市公司应当披露 | 如不披露→董高可直接申请披露 |
| ⚠️审慎原则 🔥 | 发表意见应遵循审慎原则 |
| ❌不免责 🔥🔥 | 责任不因发表意见而当然免除 ❗ |
🧠 口诀：有异议说理由，公司不披露自己披露；但说了也不一定免责，审慎原则不能丢
定期报告 🔥
审批流程 🔥
审计委员会事前审核 → 全体过半数通过 ✅
↓ 董事会秘书送达
董事审阅
↓ 董事长召集主持
董事会会议审议 ✅
↓ 董事会秘书组织
对外披露
| 角色 | 职责 |
|---|
| 🧾 审计委员会 | 事前审核，全体过半数通过后提交董事会 🔥 |
| 📋 董事会秘书 | ①送达董事审阅 ②组织披露工作 |
| 👑 董事长 | 召集和主持董事会会议审议 |
🧠 口诀：审计过半提交董，董秘送达又披露，董事长召集主持审议
报告类型
| 📄 年报（年度报告） | ✅ 强制披露 |
|---|
| 📄 中报（半年度报告） | ✅ 强制披露 |
| 📄 季报（季度报告） | ❌ 不强制 🔥 |
🧠 口诀：年报中报必须报，季报不是强制要
强制 vs 自愿披露 🔥
| 内容 | 性质 |
|---|
| 📋 管理层讨论与分析 | 强制披露（年报/中报必备）✅ |
| 📊 盈利预测 | 自愿披露 ❌（不是强制的） |
| 🔄 盈利预测在重大资产重组中 | 也属于自愿披露，不强制 ❌ |
🧠 口诀：管理层讨论必须写，盈利预测自愿说；重大重组也不强制预测
安全港规则 🔥
| 内容 | 适用安全港？ |
|---|
| 📊 盈利预测等预测性信息 | ✅ 适用（合理假设+充分警示→不构成虚假陈述） |
| 📝 其他自愿披露的信息 | ❌ 不适用（一旦披露=等同强制披露标准 🔥） |
⚠️ 注意
自愿披露 ≠ 安全港保护
预测性信息有安全港 → 预测不准但已做警示的，不构成虚假陈述
其他自愿披露的信息没有专门的安全港 → 披露了就必须准确，否则可能构成虚假陈述 😄
📌 虚假陈述
tags: [经济法, 证券法律制度, 虚假陈述]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第十单元
🔥🔥 虚假陈述民事赔偿 — 董高免责条件
董高想以"声明无法保证真实性/准确性/完整性"为由免责，须同时满足：
| 序号 | 条件 |
|---|
| 1 | 公布文件时书面发表附具体理由的异议意见，并依法披露 ✅ |
| 2 | 内部审议时未投赞成票（即反对或弃权均可）🔥 |
⚠️ 未投赞成票 = 反对票 或 弃权票，两个都行 ❗
这与行政责任（必须反对票）不同——民事责任门槛更低，弃权也行
🔥🔥 免责条件对比总表
责任类型 vs 免责条件
| 责任类型 | 法律依据 | 免责条件 | 投票要求 |
|---|
| 🏢 对内（赔公司） | 公司法 | 表达异议即可 | ❌ 不要求投票 |
| 🏛️ 对外（行政处罚） | 证券法 | 投反对票+记录+已尽监督义务 | 必须反对 🔥 |
| 🏛️ 对外（民事赔偿） | 证券法 | 书面附理由异议+依法披露+未投赞成票 | 反对或弃权均可 ✅ |
🔥🔥🔥 三种情形投票要求对比
| 情形 | 反对票 | 弃权票 | 仅口头异议 |
|---|
| 对内免责（赔公司） | ✅ | ✅ | ✅ |
| 行政免责（不受处罚） | ✅ 必须 | ❌ 不行 | ❌ |
| 民事免责（不赔投资者） | ✅ | ✅ 可行 | ❌（须书面+披露） |
🧠 口诀：对内最宽松，出声就行；行政最严必须反对；民事居中书面不赞成
📊 投票要求总总结：什么情况投什么票才能免责 🔥🔥🔥
🅰️ 必须投反对票才行的（弃权不行 ❌）
| 序号 | 规定来源 | 情形 | 适用场景 |
|---|
| 1 | 信息披露违法行为行政责任认定规则 🔥 | 当事人对信息披露违法事项提异议+记入会议记录+投反对票 | 虚假陈述行政责任（不受证监会处罚） |
| 2 | 同上 | 仅表达异议但表决时弃权→❌不构成不予行政处罚情形 | 同上 |
🅱️ 反对或弃权都行的 ✅
| 序号 | 规定来源 | 情形 | 附加条件 |
|---|
| 1 | 虚假陈述侵权民事赔偿规定 🔥 | 董高以"无法保证"为由主张免责 | 须书面+附具体理由+依法披露 |
| 2 | 同上 | 主张无过错的 | 须内部审议时未投赞成票（反对或弃权均可） |
🅲 仅表达异议即可（不要求投票）✅✅
| 序号 | 规定来源 | 情形 |
|---|
| 1 | 公司法 🔥 | 董事会决议造成公司损失→董事赔偿责任（股东派生诉讼） |
🅳 投了赞成票又反悔的→不能免责 ❌❌
| 序号 | 规定来源 | 情形 | 后果 |
|---|
| 1 | 上市公司信息披露管理办法 🔥 | 审计委员会审核时投赞成票，披露时又说不能保证 | 警告+罚款，严重→市场禁入 |
🧠 按法规来源速查
| 法规 | 适用情形 | 免责门槛 |
|---|
| 📜 信息披露违法行为行政责任认定规则 | 虚假陈述行政责任 | 必须反对票 |
| 📜 虚假陈述侵权民事赔偿规定 | 虚假陈述民事赔偿责任 | 未投赞成票（反对或弃权） |
| 📜 公司法 | 对内赔偿公司责任 | 表达异议即可 |
| 📜 上市公司信息披露管理办法 | 信息披露违规责任 | ❌ 审计委赞成了不能反悔 |
🧠 一条龙口诀
对内赔公司→出声就行
对外行政处罚→必须反对 🔥
对外民事赔偿→书面不赞成（反对或弃权都行）
投了赞成又想甩锅→不行还挨罚
| 行为 | 后果 |
|---|
| 审计委员会审核时投赞成票 | ✅ |
| 但定期报告披露时又声称无法保证真实性/准确性/完整性或有异议 | ❌ 前后矛盾 |
| → 证监会可警告+罚款；情节严重的→市场禁入 🔥 | |
🧠 口诀：审计会上投了赞成，转头就说不能保真——前后矛盾要挨罚，严重禁入市场门
不得单独作为不予处罚情形 🔥🔥
以下理由不能单独作为免除处罚的依据（不能甩锅）：
| 序号 | 不能用的理由 |
|---|
| 1 | 不直接从事经营管理 |
| 2 | 能力不足，无相关职业背景 |
| 3 | 任期时间短，不了解情况 |
| 4 | 相信专业机构或专业人员出具的意见和报告 |
| 5 | 受股东/实控人控制或其他外部干预 |
🔥 特别补充
发行人的董监高单纯在信息披露文件中声称"无法保证真实性/准确性/完整性"，不构成主观上没有过错的理由 ❌
即：光说"我不保证"不能免责 — 跟定期报告那节说的审慎原则+不免责是一致的 🔥
🧠 口诀：不经营、能力差、任期短、信专家、被控制、说我不保——这些借口都没用
虚假陈述实施日 🔥🔥
| 情形 | 实施日认定 |
|---|
| 📄 信息披露文件 | 以披露日为实施日 |
| 🎤 业绩说明会/新闻采访等方式 | 该内容在全国性影响媒体上首次公布之日 |
| ⏰ 收市后发布 | 以其后第一个交易日为实施日 ✅ |
| 🔄 未及时披露更正/确认信息（构成误导性陈述） | 以应当披露期限届满后第一个交易日为实施日 |
🧠 口诀：披露日就是实施日，收市后发看次日；媒体采访首次算，误导陈述看期满
🔥 编造传播虚假信息 🔥
| 行为 | 性质 | 后果 |
|---|
| 编造、传播虚假信息或误导性信息扰乱市场 | ❌ 不构成虚假陈述（非信息披露义务人） | 但仍属违法行为，应承担民事赔偿责任 ✅ |
💡 区别：虚假陈述是信息披露义务人（发行人/董监高）违反披露义务；编造传播虚假信息是非披露义务人（如媒体、网络大V等）散布谣言，性质不同但都要赔 😄
代表人诉讼类型 🔥🔥🔥
| 📋 普通代表人诉讼 | 明示加入 ✅ | 投资者必须主动登记才能成为原告 |
|---|
| 🔥 特别代表人诉讼（集体诉讼） | 默认加入、明示退出 ✅ | 投资者不退出就自动成为原告 |
⚠️ 退出规则 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 退出时间 | 公告期间届满后15日内 ✅ |
| ⚠️注意 | 届满后（不是届满前）❗ 15日内 ❗ |
| ⏰ 退出后诉讼时效 | 自声明退出之次日起重新开始计算 🔥 |
🧠 口诀：届满十五天内退，退出次日时效重新算
诉讼时效（代表人诉讼） 🔥🔥
| 投资者类型 | 诉讼时效起算 |
|---|
| 未向人民法院登记权利 | 自权利登记期间届满后重新计算 ✅ |
| 登记权利后申请撤回 | 自撤回权利登记之次日重新计算 ✅ |
🧠 口诀：没登记的等期满重新算，登记了又撤回的次日重新算
因果关系 🔥🔥🔥
推定信赖原则
投资者只要买了虚假陈述所影响的证券，法律就推定其损失与虚假陈述有因果关系 —— 不用投资者自己证明"我是看了你的假报表才买的"
被告可推翻的情形（举证责任在被告）🔥
被告能证明以下情形之一，则不存在因果关系：
| 序号 | 情形 |
|---|
| 1 | 虚假陈述未对市场产生影响 |
| 2 | 投资者在虚假陈述揭露前已卖出证券 |
| 3 | 投资者属于恶意投资、操纵证券价格的 |
| 4 | 损失由系统风险等其他因素造成 |
🧠 口诀：买了就推定有因果，被告想推翻得举证：没影响/揭露前卖了/恶意投资/系统风险
独立董事无过错认定 🔥🔥🔥
独立董事能证明下列情形之一，法院应当认定其没有过错：
| 序号 | 情形 | 备注 |
|---|
| 1🔥 | 在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见/反对意见/无法表示意见+说明具体理由 ✅ | ❌ 审议时投赞成票的除外 |
⚠️ 保留意见、反对意见、无法表示意见都行，不要求必须是反对意见 🔥
但如果在审议时投了赞成票 → 即使独立意见里说了也不行 ❌
🔥 对比：一般董高 vs 独立董事
| 对比项 | 一般董高 | 独立董事 |
|---|
| 行政免责投票要求 | 必须反对票 ❗ | 保留/反对/无法表示都行 ✅ |
| 民事免责投票要求 | 未投赞成票（反对或弃权） | 独立意见保留/反对/无法表示 |
| 关键限制 | — | ❌ 审议投赞成票的除外 |
🧠 口诀：独立董事宽松些，保留反对无法都行；但赞成了就别想免责
不予行政处罚的情形 🔥🔥
📌 退市制度
tags: [经济法, 证券法律制度, 退市]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
主动退市、强制退市
📊 退市类型汇总表 🔥🔥🔥
| 退市类型 | 退市整理期？ | 冠"退市"标识？ | 进股转系统？ | 可重新上市？ |
|---|
| 🏃 主动退市 | ❌ 不进 | ❌ | ❌ 不一定 | ✅（自己决定） |
| 🔴 欺诈发行重大违法退市 | ✅ 进 | ✅ | ✅ 应进入 | ❌ 永久禁止 |
| 🔴 其他重大违法退市 | ✅ 进 | ✅ | ✅ 应进入 | ✅ 符合条件可 |
| 📉 交易类强制退市 🔥 | ❌ 不进 | ❌ | ✅ 应进入 | ✅ 符合条件可 |
| 💰 财务类强制退市 | ✅ 进 | ✅ | ✅ 应进入 | ✅ 符合条件可 |
| 📋 规范类强制退市 | ✅ 进 | ✅ | ✅ 应进入 | ✅ 符合条件可 |
🔥 特殊点速记
| 特殊情形 | 规则 |
|---|
| ❌不进整理期的 | 主动退市 + 交易类强制退市 |
| ❌不能重新上市的 | 欺诈发行重大违法退市（永久禁入） |
| ❌不一定要进股转的 | 主动退市（可做其他安排） |
| ✅必须进股转的 | 强制退市（所有类型） |
强制退市 🔥🔥
四大类型
| 类型 | 含义 |
|---|
| 🔴 重大违法类 | 欺诈发行、重大信息披露违法等 |
| 📉 交易类 | 股价/交易量/股东人数等不达标 |
| 💰 财务类 | 净利润/营收/审计意见等不达标 |
| 📋 规范类 | 未按时披露/财报被出具无法表示意见等 |
退市后安排 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 🏢 股转系统 | 强制退市公司应进入全国中小企业股转系统 ✅ |
| 🔴欺诈发行重大违法退市 | 不得申请重新上市 ❌❌（永久禁止回归）🔥 |
🧠 口诀：强制退市进三板，欺诈发行永别A股
退市整理期 🔥🔥
| 退市类型 | 进入退市整理期？ | 冠以"退市"标识？ |
|---|
| 🏃 主动退市 | ❌ 不进入 | ❌ |
| 🔴 重大违法类强制退市 | ✅ 进入 | ✅ |
| 💰 财务类强制退市 | ✅ 进入 | ✅ |
| 📋 规范类强制退市 | ✅ 进入 | ✅ |
| 📉 交易类强制退市 🔥 | ❌ 不进入（特殊！） | ❌ |
🧠 口诀：交易类强退不进入，主动退市不进入；其他强制退市都进整理期冠退市
主动退市 🔥🔥
🧠 口诀：全体三三过，中小也要三三过；董高五股排除掉，散户说了才算数
退市后安排 🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 退市整理期 | ❌ 直接不进入（不是"不一定"❌） |
| 股转系统 | ❌ 不一定要进入，可选交易场所/其他安排 ✅ |
⚠️ 注意区分力度：
退市整理期：肯定不进入 ❌
股转系统：不一定要进，有其他选择 ✅
内部决议程序
需同时满足以下两个2/3 🔥🔥：
| 表决层次 | 要求 |
|---|
| ①全体股东 | 出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 ✅ |
| ②🔥中小股东 | 出席会议的除下列人员外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：
▪️ 上市公司的董事、高级管理人员
▪️ 单独或合计持有5%以上股份的股东 |
⚠️ 这是双重2/3要求，不是单层2/3！考试常考漏了第二层 ❗
🧠 口诀：全体三三过，中小也要三三过；董高五股排除掉，散户说了才算数
📌 上市公司重大资产重组
tags: [经济法, 证券法律制度, 重大资产重组]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
证券法律制度 — 第七单元
发行股份购买资产 🔥🔥
基本要求
| 项目 | 规则 |
|---|
| 📋 审计报告 | 最近一年及一期无保留意见；或有保留/否定/无法表示→经核查确认影响已消除或交易可消除 |
| 👔 董高合规 🔥 | 现任董高不存在犯罪行为，或违法违规已终止满3年 ✅ |
发行价格 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| 价格底线 | ≥ 市场参考价的80% 🔥 |
| 市场参考价 | 董事会决议公告日前20日/60日/120日交易均价三选一 ✅ |
🧠 口诀：发股买资产，价格打八折；二六一百二，三选一参考
锁定期（普通重组） 🔥🔥
| 情形 | 锁定期 |
|---|
| ✅ 一般特定对象 | 发行结束起12个月 |
| 🔥 控股股东/实控人/关联人 | 36个月 |
| 🔥 取得实际控制权 | 36个月 |
| 🔥 资产持有不足12个月 | 36个月 |
🧠 口诀：一般一年，控股实控关联人三年；拿资产换股不够一年的也三年
🔥🔥 借壳上市锁定期（特殊规定）
| 对象 | 锁定期 |
|---|
🔥 原控股股东/实控人/关联人
+从他们手上接股份的人 | 交易完成后36个月 |
| 🔥 除收购人外的其他特定对象（以资产认购） | 发行结束起24个月 ✅ |
🔥 私募投资基金特殊规定 🔥🔥
一般规则： 私募投资基金适用借壳上市锁定期（24/36个月）
#### 私募基金锁定期一览 🔥🔥
| 情形 | 条件 | 锁定期 |
|---|
| 例外1（不构成借壳） | 资产持有满48个月+不属于控股股东等 | 6个月 ✅ |
| 例外2（构成借壳） | 资产持有满48个月+不属于收购人及其关联人 | 12个月 ✅ |
| 一般规则（不构成借壳） | — | 12个月 |
| 一般规则（构成借壳） | — | 24个月 |
💡 规律： 私募基金持资产满48个月 → 无论是否构成借壳，锁定期都减半（12→6，24→12）
🧠 口诀：私募持满四年，锁定期拦腰斩
🔥 锁定期判断流程 🔥🔥
这笔交易是借壳上市吗？
│
├── ❌ 不是 → 普通重组锁定期
│ ├── 一般对象 → 12个月
│ └── 三种情形 → 36个月
│ (控股股东/实控人/关联人
│ 取得控制权/资产不足12个月)
│
└── ✅ 是 → 借壳上市锁定期
├── 原控股股东等 → 36个月
└── 其他特定对象 → 24个月
🔥 普通重组 vs 借壳上市 锁定期对比
| 比较项 | 普通重组 | 借壳上市 |
|---|
| 一般特定对象 | 12个月 | 24个月 🔥 |
| 控股股东/实控人类 | 36个月 | 36个月 |
| 资产持有不足12个月 | 36个月 | —（已包含在借壳中） |
💡 核心逻辑： 两个规则是互斥的，选一个用。借壳≈IPO，所以锁定期整体更长（一般对象从12→24个月）
🔗 80%定价对比（必考）🔥🔥
| 情形 | 基准日选择 | 折扣 | 文件依据 |
|---|
| 🎯 定向增发（融资） | 前20日 | 80% | 发行方案 |
| 🔄 发股购买资产 | 前20/60/120日 三选一✅ | 80% | 重组方案 |
🧠 两个80%的区别：
定增：只能前20日均价×80%（没得选）
发股买资产：三选一（20/60/120日）×80%（更灵活）
📌 共同点：都是80%，别记成90%或别的数！
审计要求 🔥
| 情形 | 规则 |
|---|
| ✅ 标准情形 | 最近一年及一期财报出具无保留意见 |
| ⚠️ 保留/否定/无法表示意见 | 经会计师事务所专项核查确认：
①所涉事项重大影响已消除
②或将通过本次交易予以消除 ✅ |
🧠 口诀：无保留最好，有问题需核查——影响已消或交易可消
借壳上市（特殊重大资产重组） 🔥🔥🔥
界定标准
控制权变更 + 向收购人及其关联人购买资产 + 36个月内 → 达到以下任一标准：
| 序号 | 标准 | 门槛 |
|---|
| 1 | 购买的资产总额 ≥ 原资产总额 | 100% 🔥 |
| 2 | 购买资产产生的营业收入 ≥ 变更前营收 | 100% 🔥 |
| 3 | 购买的资产净额 ≥ 原净资产 | 100% 🔥 |
| 4 | 为购买资产发行的股份 ≥ 董事会决议前1个交易日股份 | 100% 🔥 |
| 5 | 虽未达1-4项，但导致主营业务发生根本变化 | 实质重于形式 |
🧠 口诀：控制变了36月内买资产，资产营收净额股份全翻倍，或者主业根本变
🔥 普通重组 vs 借壳上市 标准对比
| 对比项 | 普通重组（≥50%） | 借壳上市（≥100%） |
|---|
| 控制权变更 | ❌ 不要求 | ✅ 必须 🔥 |
| 资产总额 | 50% | 100% |
| 营业收入 | 50%+>5000万 | 100% |
| 资产净额 | 50%+>5000万 | 100% |
| 发行股份占比 | — | 100% |
| 主营业务变化 | — | ✅ 有 |
信息披露 🔥
董事会决议公告前，出现以下情形 → 上市公司应当立即公告有关计划、方案、进展、风险：
| 触发情形 | 公告内容 |
|---|
| 📰 相关信息已在媒体传播 | ①计划/方案/现状 |
| 📈 公司股票交易出现异常波动 | ②相关进展 ③风险因素 |
🧠 口诀：消息泄露或股价异动，马上公告说清楚
公司决议程序 🔥🔥
董事会决议
| 事项 | 规则 |
|---|
| 一般要求 | 董事会决议→提交股东会批准 ✅ |
| 🔥构成关联交易 | 须经全体独立董事过半数同意后→再提交董事会审议 |
🧠 口诀：董事决议上股东会，关联交易独董过半先点头
股东会决议 🔥🔥
| 事项 | 规则 |
|---|
| ✅ 通过比例 | 出席会议股东所持表决权的2/3以上 |
| 📊 投票披露 🔥 | 除董事、高管、≥5%股东外，其他股东投票情况单独统计并披露 |
🔥 三层决议汇总
| 层级 | 表决要求 |
|---|
| ①独立董事（关联交易时） | 全体独董过半数同意 |
| ②董事会 | 决议通过 |
| ③股东会 | 出席股东2/3以上通过 |
🧠 口诀：独董过半→董事决议→股东2/3；中小股东投票单独披露
普通重大资产重组标准 🔥🔥
满足下列任一标准即构成：
| 序号 | 标准 |
|---|
| 1 | 购买/出售资产总额 ≥ 最近一期总资产50% |
| 2 | 资产产生的营业收入 ≥ 同期营收50% 且 超过5000万 🔥 |
| 3 | 资产净额 ≥ 净资产50% 且 超过5000万 🔥 |
🧠 口诀：总产五成营收五成加五千万，净资产五成加五千万
⚠️ 注意：②③条的5000万是超过（>5000万），不是≥5000万 ❗
📌 📊 对比记忆-发行条件总表
tags: [经济法, 证券法律制度, 对比记忆]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
📊 盈利要求
| 品种 | 主板 | 创业板/科创板 |
|---|
| 🏛️ 配股 | 近3年盈利 ✅ | ❌ 不要求 |
| 🏛️ 增发 | 近3年盈利 + ROE≥6% 🔥 | ❌ 不要求 |
| 🎯 定向增发 | ❌ 无硬性盈利要求 | ❌ 无硬性盈利要求 |
| 💰 优先股（公开） | 近3年盈利 + 年均可分配利润≥1年股息 | 同上 |
| 💰 优先股（定向） | 股息率 ≤ 近2年平均ROE 🔥 | 同上 |
| 📄 可转债（公开） | 近3年盈利 + ROE≥6% 🔥 | 视板块 |
| 📄 公司债券（公开） | 近3年平均可分配利润 ≥ 1年利息 | 同上 |
📊 价格/数量/利率
| 品种 | 发行价/转股价 | 数量限制 | 利率/股息率 |
|---|
| 🏛️ 配股 | — | ≤ 配售前股本50% | — |
| 🏛️ 增发 | ≥ 前20日 或 前1日均价 | — | — |
| 🎯 定向增发 | ≥ 前20日均价的80% 🔥 | 对象≤35名 | — |
| 💰 优先股 | ≥100元（票面金额） | ①≤普通股50% ②筹资≤净资产50% | 固定股息率 🔥 |
| 📄 可转债（公开） | ≥前20日 且 ≥前1日均价，不得向上修正 🔥 | — | 与主承销商协商 |
| 📄 可转债（定向） | ≥前20日 且 ≥前1日均价，不得向下修正 🔥 | — | 竞价确定 |
📊 锁定期
| 品种 | 锁定期 |
|---|
| 🎯 定向增发—控股/实控/战投 | 18个月 🔥 |
| 🎯 定向增发—一般对象 | 6个月 |
| 💰 优先股 | ❌ 不设限售期 |
| 📄 可转债（定向）转股后 | 自可转债发行结束起18个月 🔥 |
📊 承销方式
| 品种 | 承销要求 |
|---|
| 🏛️ 配股 | 只能代销 ❌ 不能包销 |
| 🏛️ 增发/一般公开发行 | 包销或代销均可 ✅ |
| 🎯 定向增发（全部确定对象） | 可自行销售 ✅ |
| 🎯 定向增发（其他） | 券商代销 |
| 📄 公司债券（公开/非公开） | 包销或代销均可 ✅ |
📊 发行对象限制
| 品种 | 发行对象 |
|---|
| 🏛️ 配股/增发/可转债（公开） | 不特定对象 ✅ |
| 🎯 定向增发 | ≤35名特定对象 |
| 💰 优先股（公开） | 不特定+特定均可 |
| 💰 优先股（非上市公众公司） | 仅限特定对象，且≤200人 |
| 📄 公司债券（公开） | 达标→专业+普通；未达标→仅专业 |
| 📄 公司债券（非公开） | 仅专业投资者，≤200人 |
📌 📊 对比记忆-锁定期总表
tags: [经济法, 证券法律制度, 对比记忆, 锁定期]
chapter: 证券法律制度
created: 2026-07-19
📊 一表看完
| 场景 | 对象 | 锁定期 |
|---|
| 🅰️ 普通重组（不构成借壳） | ✅ 一般特定对象 | 12个月 |
| 🔥 控股股东/实控人/关联人 | 36个月 |
| 🔥 取得实际控制权 | 36个月 |
| 🔥 资产持有不足12个月 | 36个月 |
| 🅱️ 借壳上市 | 🔥 原控股股东/实控人/关联人+接盘人 | 36个月 |
| ✅ 其他特定对象（以资产认购） | 24个月 |
🏦 私募投资基金特殊规定
| 场景 | 条件 | 锁定期 | 比一般少了多少？ |
|---|
| 普通重组（不构成借壳） | 资产持满≥48个月+非控股股东等 | 6个月 🔥 | 12→6（减半） |
| 借壳上市 | 资产持满≥48个月+非收购人关联人 | 12个月 ✅ | 24→12（减半） |
🧠 逻辑总结
一般锁定期： 普通12/36，借壳24/36
私募基金优惠： 持满4年→锁定期拦腰斩（不管是不是借壳）
核心逻辑： 资产拿得久=不是投机→锁短点；借壳上市比普通重组严→锁长点
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