普通合伙企业
经济法 — 普通合伙企业
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最后更新：2026-07-16
一、修改/补充合伙协议 🔥
修改或补充合伙协议 → 须经全体合伙人一致同意。
但合伙协议另有约定的除外。
🧠 "改协议要全票，除非约好了别的。"
二、出资方式 🔥
| 出资方式 | 说明 |
|---|
| 货币 | ✅ |
| 实物 | ✅ |
| 知识产权 | ✅ |
| 土地使用权 | ✅ |
| 其他财产权利 | ✅ |
| 劳务 | ✅（普通合伙人特有！有限合伙人不能！） |
出资评估
| 出资类型 | 评估方法 |
|---|
| 实物/IP/土地等财产权利 | 全体合伙人协商 或 委托法定评估机构 |
| 劳务 | 全体合伙人协商 + 在合伙协议中载明 |
以上均为普通合伙企业规则，有限合伙企业不同。
🧠 "财产可协商可评估，劳务必须协商载明。"
三、财产份额转让 🔥
普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额 → 须经其他合伙人一致同意。
| 规则 | 说明 |
|---|
| 同意 | 其他合伙人一致同意 |
| 优先购买权 | 同等条件下其他合伙人有优先权 |
合伙协议另有约定的除外。
🧠 "份额转外人全票，其他合伙有优先。"
新合伙人入伙时点 🔥
合伙人以外的人依法受让财产份额 → 经修改合伙协议时成为合伙人。
⚠️ 不是转让时，是修改协议时！
🧠 "受让份额不自动入伙，改了协议才算。"
四、财产份额出质 🔥
普通合伙人以财产份额出质 → 须经其他合伙人一致同意。
| 情形 | 结果 |
|---|
| 未经一致同意 | ❌ 行为无效 |
| 致善意第三人损失 | 行为人依法赔偿 |
⚠️ 出质比转让更严，不可约定排除！
🧠 "出质必须全票，没全票就无效；坑了善意第三人得赔。"
五、合伙事务执行中的权利 🔥
由一个或数个合伙人执行合伙事务：
| 权利 | 内容 | 谁有 |
|---|
| ① 对外代表权 | 执行合伙人代表企业 | 执行合伙人 |
| ② 监督权 | 监督执行事务 | 不执行合伙人 |
| ③ 查阅账簿权 | 查阅账簿 | 每个合伙人 |
| ④ 撤销委托权 | 撤销执行合伙人委托 | 不执行合伙人 |
| ⑤ 异议权 | 对其他执行合伙人提异议 | 执行合伙人之间 |
异议的处理 🔥
提出异议 → 应当暂停该事务执行。
| 情形 | 表决办法 |
|---|
| 合伙协议有约定 | 按约定 |
| 未约定/约定不明 | 一人一票 + 全体过半数通过 |
🧠 "代表执行有，监督不执有，查账人人有。异议先暂停，一人一票过半数决定。"
六、须全体一致同意的六件事 🔥
（合伙协议另有约定除外）
| 序号 | 事项 |
|---|
| ① | 改变名称 |
| ② | 改变经营范围、主要经营地点 |
| ③ | 处分不动产 |
| ④ | 转让/处分知识产权和其他财产权利 |
| ⑤ | 以企业名义为他人提供担保 |
| ⑥ | 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员 |
顺口溜
🧠 "名地不动知担人——改名改地改范围，不动产知识产权担保聘外人，六件事要全票。"
| 缩略 | 对应 |
|---|
| 名 | ① 名称 |
| 地 | ② 经营地点 |
| 不 | ③ 不动产 |
| 知 | ④ 知识产权 |
| 担 | ⑤ 担保 |
| 人 | ⑥ 聘外人 |
七、损益分配 🔥
分配顺序
协议约定 → 协商 → 实缴出资比例 → 平均分配
⚠️ 是实缴出资，不是认缴出资！
禁止约定
| 禁止 |
|---|
| ❌ 全部利润归部分合伙人 |
| ❌ 全部亏损由部分合伙人承担 |
⚠️ 对比：有限合伙人入伙前债务按认缴，损益分配按实缴。
🧠 "分配看实缴，入伙看认缴。"
八、债务清偿 🔥
合伙企业债务
普通合伙人 → 无限连带责任。
| 层面 | 规则 |
|---|
| 外部 | 债权人可要求任一合伙人清偿全部 |
| 内部 | 清偿后向其他合伙人追偿 |
合伙人的个人债务 🔥
合伙人发生与合伙企业无关的债务：
| 四不得 |
|---|
| ❌ 不得抵消企业对债权人的债务 |
| ❌ 不得代位行使合伙人在企业中的权利 |
| ❌ 不得自行接管合伙人财产份额 |
| ❌ 不得变卖合伙人财产份额 |
🧠 "四个不得：不抵、不代、不接、不卖。"
法院强执与优先购买权 🔥
法院强制执行财产份额 → 应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
其他合伙人既不买也不同意转让 → 办理退伙结算或削减份额。
🧠 "强执通知全伙人，优先买；不买不转办退伙。"
九、退伙 🔥
退伙
├── 自愿退伙
│ ├── 协议退伙（有约定合伙期限）
│ └── 通知退伙
└── 强制退伙
├── 当然退伙
└── 除名
协议退伙（约定合伙期限的）
| 序号 | 情形 |
|---|
| ① | 协议约定退伙事由出现 |
| ② | 全体合伙人一致同意 |
| ③ | 发生难以继续参加合伙的事由 |
| ④ | 其他合伙人严重违反合伙协议义务 |
提出退伙后，能否实现通常还需共同协商。
通知退伙（未约定合伙期限）🔥
| 条件 | 内容 |
|---|
| 不给合伙事务造成不利影响 | ✅ 可退伙 |
| 通知期限 | 提前30日通知其他合伙人 |
当然退伙 🔥
| 序号 | 情形 |
|---|
| ① | 自然人合伙人死亡 |
| ② | 丧失偿债能力（⚠️不是丧失民事行为能力！） |
| ③ | 法人合伙人被吊销/关闭/撤销/破产 |
| ④ | 丧失法定或约定的相关资格 |
| ⑤ | 全部财产份额被法院强制执行 |
🧠 "当然退伙五种：人死、没钱还、法人完蛋、丢资格、全份额被强执。记住是丧失偿债能力不是丧失行为能力！"
除名 🔥
经其他合伙人一致同意可决议除名：
| 序号 | 情形 |
|---|
| ① | 未履行出资义务 |
| ② | 故意或重大过失给企业造成损失 |
| ③ | 执行事务时有不正当行为 |
| ④ | 发生合伙协议约定的除名事由 |
除名的程序 🔥
| 要点 | 内容 |
|---|
| 形式 | 必须书面通知 |
| 生效日 | 接到通知之日（不是作出决议之日！） |
| 异议 | 接到通知之日起 30日内向人民法院起诉 |
🧠 "除名必须书面通知，接到通知才生效；不服30天内告。"
当然退伙 vs 除名 🔥
| 当然退伙 | 除名 |
|---|
| 性质 | 客观被动 | 主观主动 |
| 是否需要决议 | ❌ 自动 | ✅ 需其他合伙人一致同意 |
| 典型情形 | 死亡/偿债不能/法人消灭 | 违约/过错/不当行为 |
🧠 "当然退伙是客观发生，除名是主观过错被踢。"
十、退伙生效日与结算 🔥
退伙事由实际发生之日 = 退伙生效日。
例：合伙人甲公司2026年4月1日被宣告破产 → 退伙生效日 = 2026年4月1日。
十一、财产继承 🔥
合伙人死亡 → 继承人自继承开始之日取得合伙人资格。
⚠️ 数个继承人不能分别各自成为合伙人，只能整体继承！
🧠 "继承自开始日起算，多继承人整体继承。"
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