有限合伙企业
经济法 — 有限合伙企业
根据学习记录整理
最后更新：2026-07-16
一、设立条件
人数
2人以上，50人以下。
出资 🔥
| 类型 | 可否以劳务出资 |
|---|
| 普通合伙人 | ✅ 可以 |
| 有限合伙人 | ❌ 不得以劳务出资 |
🧠 "普通可出劳务，有限不行。"
二、协议额外载明事项（6条）🔥
| 序号 | 事项 |
|---|
| ① | 执行事务合伙人条件和选择程序 |
| ② | 执行事务合伙人权限与违约处理 |
| ③ | 执行事务合伙人除名条件和更换程序 |
| ④ | 普通/有限合伙人姓名住所 |
| ⑤ | 有限合伙人入伙退伙条件/程序/责任 |
| ⑥ | 有限与普通合伙人相互转变程序 |
顺口溜
🧠 "条选权处换，名住进退转"
| 缩略 | 对应 |
|---|
| 条 | ① 条件选择 |
| 选 | ① 选择程序 |
| 权 | ② 权限 |
| 处 | ② 违约处理 |
| 换 | ③ 更换程序 |
| 名住 | ④ 姓名住所 |
| 进退 | ⑤ 入伙退伙 |
| 转 | ⑥ 相互转变 |
前3条=管执行合伙人，④管信息登记，⑤⑥管人员变动。
记忆逻辑
| 类别 | 条数 | 为什么只有有限合伙需要 |
|---|
| 执行事务合伙人 | ①②③ | 普通合伙协议不需要强制载明 |
| 姓名住所 | ④ | 需区分普通/有限合伙人 |
| 有限合伙人特有 | ⑤⑥ | 普通合伙没有"有限合伙人"这个概念 |
🧠 "前三条管人的权力，第四条登记身份，后两条有限独有。"
三、事务执行 🔥
普通合伙人执行合伙事务。
| 类型 | 执行事务 | 对外代表 |
|---|
| 普通合伙人 | ✅ | ✅ |
| 有限合伙人 | ❌ 不得 | ❌ 不得 |
🧠 "有限合伙人不执行不对外，事务全归普通合伙。"
有限合伙人可做但不视为执行事务（8条）🔥
| 序号 | 行为 |
|---|
| ① | 参与决定普通合伙人入伙退伙 |
| ② | 对经营管理提出建议 |
| ③ | 参与选择会计师事务所 |
| ④ | 获取经审计的财务会计报告 |
| ⑤ | 涉及自身利益时查阅账簿 |
| ⑥ | 利益受损时向责任人主张权利/起诉 |
| ⑦ | 督促执行合伙人行使权利或以自己名义起诉 |
| ⑧ | 依法为本企业提供担保 |
🧠 "八件事有限可做不做算执行：入退建议选所看账，查账维权督促担。"
四、利润分配 🔥
| 普通合伙 | 有限合伙 |
|---|
| 不得全部分配 | ❌ 绝对禁止 | ❌ 原则禁止 |
| 协议另有约定 | ❌ 约定也不行 | ✅ 可以约定全部归部分人 |
⚠️ 亏损不得全由部分人承担——这条有限和普通都一样，绝对禁止，约定也不行。
🧠 "普通有限利润不同，亏损全禁。"
五、与合伙企业交易 🔥
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
|---|
| 默认规则 | ❌ 须经全体一致同意 | ✅ 可以交易 |
| 协议另有约定 | ✅ 可约定排除 | ✅ 可约定禁止 |
🧠 "普通原则不能交易除非同意，有限原则可以交易除非禁止。"
六、竞争（竞业禁止）🔥
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
|---|
| 可否竞争 | ❌ 绝对不得 | ✅ 可以 |
| 协议另有约定 | ❌ 约定也不行 | ✅ 可约定禁止 |
🧠 "普通绝对不能竞争，有限可以除非禁止。"
七、出质 🔥
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
|---|
| 默认规则 | ❌ 须经全体一致同意，否则无效 | ✅ 可以出质 |
| 协议另有约定 | ❌ 约定也不行（绝对） | ✅ 可约定禁止 |
🧠 "普通出质必全票，有限可以除非禁。"
八、财产份额对外转让 🔥
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
|---|
| 默认规则 | ❌ 须经全体一致同意 | ✅ 按约定可转让 |
| 通知 | — | 提前30日通知 |
| 优先购买权 | 其他合伙人有优先权 | 其他合伙人有优先权 |
| 协议另有约定 | ✅ 可约定 | ✅ 可约定 |
🧠 "普通对外转要全票，有限对外转30天通知；都有优先权。"
九、入伙 🔥
普通合伙人入伙
| 规则 | 内容 |
|---|
| 同意 | 须经全体合伙人一致同意 |
| 权利责任 | 与原合伙人同等（入伙协议可另约） |
| 入伙前债务 | ✅ 承担无限连带责任 |
🧠 "新普通入伙全票，入伙前的老债也要扛。"
有限合伙人入伙 🔥
新入伙的有限合伙人对入伙前债务 → 以认缴出资额为限承担责任。
⚠️ 是认缴而不是实缴！
🧠 "有限入伙看认缴，不是实缴。"
十、退伙后责任 🔥
| 普通合伙人 | 有限合伙人 |
|---|
| 退伙前债务 | 无限连带责任 | 以退伙时取回的财产为限 |
🧠 "普通退伙老债无限扛，有限退伙只扛取回的。"
十一、合伙人性质转变 🔥
转变须经全体合伙人一致同意。
| 转变方向 | 对之前债务的责任 |
|---|
| 有限→普通 | 有限期间债务 → 无限连带 |
| 普通→有限 | 普通期间债务 → 无限连带 |
🧠 "当过普通就无限，转变不消旧责任。"
🔗 相关笔记
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特殊普通合伙企业
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